近期，海南省地方金融監(jiān)督管理局會同國家外匯管理局海南省分局、海南省市場監(jiān)管局、海南證監(jiān)局聯(lián)合印發(fā)了《海南省開展合格境內(nèi)有限合伙人(QDLP)境外投資試點(diǎn)工作暫行辦法》，為境內(nèi)高凈值人群進(jìn)行海外投資及跨境財富管理開辟新的通道，進(jìn)一步激發(fā)各類市場主體活力。
海南自貿(mào)港的QDLP暫行辦法都有哪些優(yōu)勢？適用對象有哪些？怎樣設(shè)立QDLP基金？本視頻將帶您了解不一樣的海南QDLP暫行辦法。
問：1. 什么是QDLP(合格境內(nèi)有限合伙人)？
答：合格境內(nèi)有限合伙人(Qualified Domestic Limited Partner，簡稱“QDLP”)是指在通過資格審批并獲取額度后的試點(diǎn)基金管理企業(yè)可向境內(nèi)合格投資者募集資金，設(shè)立試點(diǎn)基金投資于境外的一級、二級市場。
問：2. 《QDLP暫行辦法》起草背景是什么？
答：嚴(yán)格落實“4·13”重要講話精神，緊緊圍繞《海南自由貿(mào)易港建設(shè)總體方案》發(fā)展目標(biāo)，以投資自由化便利化為原則，為境內(nèi)高凈值人群進(jìn)行海外投資及跨境財富管理開辟新的通道，進(jìn)一步激發(fā)各類市場主體活力。
問：3.《QDLP暫行辦法》適用對象有哪些？
答：QDLP企業(yè)分為試點(diǎn)基金管理企業(yè)和試點(diǎn)基金，符合條件的新設(shè)基金管理企業(yè)和存續(xù)基金管理企業(yè)均可申請試點(diǎn)資格。
問：4. 《QDLP暫行辦法》主要內(nèi)容及亮點(diǎn)特色有哪些？
答：《QDLP暫行辦法》共十一章五十四條，主要內(nèi)容包括相關(guān)定義解釋、試點(diǎn)相關(guān)單位職責(zé)、試點(diǎn)相關(guān)市場主體的準(zhǔn)入條件和業(yè)務(wù)范圍、試點(diǎn)基金管理企業(yè)的設(shè)立和試點(diǎn)額度申請的程序、托管人準(zhǔn)入條件和業(yè)務(wù)職責(zé)、企業(yè)購匯及對外投資流程、行政管理人的準(zhǔn)入條件和業(yè)務(wù)職責(zé)、企業(yè)額度管理、信息披露要求、監(jiān)督管理要求、解釋權(quán)歸屬和實施日期等。主要亮點(diǎn)包括：
- 一是“門檻低”(準(zhǔn)入門檻低)?！禥DLP暫行辦法》中要求試點(diǎn)基金管理企業(yè)的注冊資本不低于人民幣500萬元或等值外幣，試點(diǎn)基金管理企業(yè)的控股股東、實際控制人或執(zhí)行事務(wù)合伙人中任一主體或上述任一主體的關(guān)聯(lián)實體最近1年未受所在地監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰，門檻較低。
- 二是“投向廣”(投資范圍廣)?！禥DLP暫行辦法》中規(guī)定試點(diǎn)基金境外投資范圍包括：境外非上市企業(yè)的股權(quán)和債券、境外上市企業(yè)非公開發(fā)行和交易的股票和債券、境外證券市場(包括境外證券市場交易的金融工具等)、境外股權(quán)投資基金和證券投資基金、境外大宗商品和金融衍生品等，投資范圍較廣。
- 三是“無限制”(總量控制)?！禥DLP暫行辦法》明確提出，在未超過海南省QDLP總額度的前提下，單家試點(diǎn)基金管理企業(yè)的額度申請和單個項目的投資額度無限制，試點(diǎn)相關(guān)單位將根據(jù)項目實際需要確定批復(fù)的試點(diǎn)額度。
- 四是“更靈活”(靈活調(diào)劑)?！禥DLP暫行辦法》明確規(guī)定，QDLP試點(diǎn)企業(yè)對外投資額度實行余額管理，且試點(diǎn)基金管理企業(yè)可發(fā)起成立多只試點(diǎn)基金，可在其設(shè)立的各基金之間靈活調(diào)劑單只試點(diǎn)基金對外投資額度，各單只試點(diǎn)基金對外投資額度之和不得超過經(jīng)試點(diǎn)相關(guān)單位批準(zhǔn)的試點(diǎn)基金管理企業(yè)對外投資額度。
問：5. 如何申請QDLP試點(diǎn)資格和額度？
答：擬申請QDLP試點(diǎn)資格和額度，需要按照《QDLP暫行辦法》要求，將相關(guān)材料遞交至省金融監(jiān)管局，省金融監(jiān)管局將組織外匯管理、省市場監(jiān)管、證券監(jiān)管等部門共同審核遞交的材料，并向聯(lián)審?fù)ㄟ^的申請人出具同意開展首批試點(diǎn)、給予試點(diǎn)額度的書面意見。
一、部分成立不足數(shù)月的企業(yè)，在無任何實體經(jīng)營的情況下即開展境外投資活動；
二、部分企業(yè)境外投資規(guī)模遠(yuǎn)大于境內(nèi)母公司注冊資本，企業(yè)財務(wù)報表反映的經(jīng)營狀況難以支撐其境外投資的規(guī)模；
三、個別企業(yè)境外投資項目與境內(nèi)母公司主營業(yè)務(wù)相去甚遠(yuǎn)，不存在任何相關(guān)性；
四、個別企業(yè)投資人民幣來源異常，涉嫌為個人向境外非法轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和地下錢莊非法經(jīng)營。
此外，外管局篩查發(fā)現(xiàn)，部分個人通過分拆方式，利用他人的年度用匯額度進(jìn)行資金的違規(guī)跨境流動。對涉及此種違規(guī)行為的個人，外管局會將其列入“關(guān)注名單”，取消其之后兩年內(nèi)的便利化購匯額度，情節(jié)嚴(yán)重的還將移交外匯檢查部門進(jìn)行立案處罰。
外管局表示，目前未發(fā)現(xiàn)企業(yè)和個人購匯意愿激增，跨境資金流動總體相對穩(wěn)定，仍有保持平穩(wěn)運(yùn)行的基礎(chǔ)。（新華社）
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澳大利亞東部時間3月10日 聯(lián)邦政府公布法律草案征求公眾意見，該草案計劃終止對非澳大利亞居民投資者的資本利得稅減免。
財長助理David Bradbury指出：資本利得稅的減免并不是吸引境外投資的必備條件，所以政府計劃廢除對境外投資者提供的50%的資本利得稅減免。
如果該法案生效，非澳大利亞居民房產(chǎn)投資者在2012年5月8日之后所獲得的資本收入將不得不支付稅收。這一法案同樣適用于其他形式的資產(chǎn)出售，例如礦產(chǎn)等，政府預(yù)期該法案的實施可以為政府增加5500萬澳元的稅收。
Nexia澳大利亞公司的負(fù)責(zé)人Lan Stone指出：這一政策的變更預(yù)期對外國投資者在澳大利亞的投資產(chǎn)生重大影響；而且外國投資者沒有緩和的時間。
該立法草案的公眾意見采集期于4月5日截止。
]]>作為中國“金融改革試驗田”，上海自貿(mào)區(qū)金融領(lǐng)域“先行先試”的30條細(xì)則昨日以“意見”形式正式出爐。其中明確，上海自貿(mào)區(qū)要著力推進(jìn)人民幣跨境使用、人民幣資本項目可兌換、利率市場化和外匯管理等領(lǐng)域改革試點(diǎn)。其中“區(qū)內(nèi)個人可開展境外投資”成最大亮點(diǎn)。
四舉措推動自貿(mào)區(qū)建設(shè)
在央行發(fā)布的《關(guān)于金融支持中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)建設(shè)的意見》（下稱《意見》）中，具體措施包括探索投融資匯兌便利、著力推進(jìn)人民幣跨境使用、穩(wěn)步推進(jìn)利率市場化及深化外匯管理改革四方面內(nèi)容。
在實施步驟和風(fēng)險防范上，《意見》指出，堅持風(fēng)險可控、穩(wěn)步推進(jìn)，適時有序組織試點(diǎn)，對于具體改革條款，“成熟一項、推動一項”。具體措施包括通過分賬核算管理方式，企業(yè)開立自由貿(mào)易賬戶，服務(wù)試驗區(qū)企業(yè)的金融機(jī)構(gòu)設(shè)立試驗區(qū)分賬核算單元，滿足區(qū)內(nèi)主體更加廣泛的涉外經(jīng)濟(jì)活動需求。
此外，《意見》表示，央行和上海市政府將加強(qiáng)監(jiān)測分析，密切關(guān)注跨境異常資金流動，并對區(qū)內(nèi)機(jī)構(gòu)實施分類管理。央行還可根據(jù)形勢判斷，加強(qiáng)對試驗區(qū)短期投機(jī)性資本流動的監(jiān)管。
個人資本項下開放步伐最大
值得關(guān)注的是，為便利個人跨境投資，《意見》表示，在區(qū)內(nèi)就業(yè)并符合條件的個人可按規(guī)定開展包括證券投資在內(nèi)的各類境外投資。個人在區(qū)內(nèi)獲得的合法所得可在完稅后向外支付。區(qū)內(nèi)個體工商戶可根據(jù)業(yè)務(wù)需要向其在境外經(jīng)營主體提供跨境貸款。在區(qū)內(nèi)就業(yè)并符合條件的境外個人可按規(guī)定在區(qū)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)開立非居民個人境內(nèi)投資專戶，按規(guī)定開展包括證券投資在內(nèi)的各類境內(nèi)投資。
《意見》提出，試驗區(qū)內(nèi)的居民可通過設(shè)立本外幣自由貿(mào)易賬戶實現(xiàn)分賬核算管理；非居民可在試驗區(qū)內(nèi)銀行開立本外幣非居民自由貿(mào)易賬戶。居民自由貿(mào)易賬戶與境外賬戶、境內(nèi)區(qū)外的非居民賬戶、非居民自由貿(mào)易賬戶以及其他居民自由貿(mào)易賬戶之間的資金可自由劃轉(zhuǎn)。居民自由貿(mào)易賬戶與境內(nèi)區(qū)外的銀行結(jié)算賬戶之間產(chǎn)生的資金流動視同跨境業(yè)務(wù)管理。
為促進(jìn)企業(yè)跨境直接投資便利化，《意見》指出，試驗區(qū)跨境直接投資可按上海市有關(guān)規(guī)定與前置核準(zhǔn)脫鉤，直接向銀行辦理所涉及的跨境收付、兌換業(yè)務(wù)。
多位金融業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，《意見》“允許試驗區(qū)內(nèi)個人在區(qū)內(nèi)獲得的收入可向境外進(jìn)行包括證券投資在內(nèi)的各種投資”無疑是尺度最大的政策。這意味著區(qū)內(nèi)個人投資可不再受QDII限制，儼然是一大突破。
在中國社科院世界經(jīng)濟(jì)與政治研究所研究員張斌看來，總體上看，這個《意見》與央行推動資本項目開放的大方向是相符的，資本項目開放過程中一個重要的考慮就是跨境資本流動。當(dāng)前對合理的流出管得太多，所以在個人直接境外金融投資方面進(jìn)行試點(diǎn)，然后逐步放開。
大額可轉(zhuǎn)讓存單可先試點(diǎn)
另外值得一提的是，在穩(wěn)步推進(jìn)利率市場化方面，《意見》提出，將區(qū)內(nèi)符合條件的金融機(jī)構(gòu)納入優(yōu)先發(fā)行大額可轉(zhuǎn)讓存單的機(jī)構(gòu)范圍，在區(qū)內(nèi)實現(xiàn)大額可轉(zhuǎn)讓存單發(fā)行的先行先試。條件成熟時，放開區(qū)內(nèi)一般賬戶小額外幣存款利率上限。
在穩(wěn)步開放資本市場方面，《意見》表示，區(qū)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)可按規(guī)定進(jìn)入上海地區(qū)的證券和期貨交易場所進(jìn)行投資和交易。區(qū)內(nèi)企業(yè)的境外母公司可按國家有關(guān)法規(guī)在境內(nèi)資本市場發(fā)行人民幣債券。根據(jù)市場需求，探索在區(qū)內(nèi)開展國際金融資產(chǎn)交易等。
在擴(kuò)大人民幣跨境使用方面，《意見》表示，上海地區(qū)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)在一定原則基礎(chǔ)上，憑區(qū)內(nèi)機(jī)構(gòu)和個人提交的收付款指令，直接辦理經(jīng)常項下、直接投資的跨境人民幣結(jié)算業(yè)務(wù)。上海地區(qū)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)可與區(qū)內(nèi)合規(guī)支付機(jī)構(gòu)合作，為跨境電子商務(wù)（貨物貿(mào)易或服務(wù)貿(mào)易）提供人民幣結(jié)算服務(wù)。區(qū)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)可從境外借用人民幣資金，借用的人民幣資金不得用于投資有價證券、衍生產(chǎn)品，不得用于委托貸款。
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準(zhǔn)允境外融資是中小企業(yè)巨大利好
商報記者 尹翠玲
《意見》指出，區(qū)內(nèi)機(jī)構(gòu)可按規(guī)定從境外融入本外幣資金，這對廣大中小企業(yè)來說可謂巨大利好。
上海出口商品企業(yè)協(xié)會會長馮鄭州向商報記者表示，當(dāng)前，融資難已成為我國中小企業(yè)不可承受的痛。盡管近年來我國政府一直在投融資方面給予中小企業(yè)以多種扶持，但是融資成本過高、融資渠道狹窄、融資風(fēng)險管控等一系列難題始終困擾著中小企業(yè)的轉(zhuǎn)型發(fā)展。《意見》的出臺，為飽受融資之苦的企業(yè)帶來了希望。他舉例說，對于進(jìn)出口企業(yè)來說，目前企業(yè)在國內(nèi)開展人民幣貸款的基準(zhǔn)利率約為6％，并還將結(jié)合企業(yè)經(jīng)營情況作部分上浮。而在境外很多銀行的貸款利率都低于我國境內(nèi)，境內(nèi)外的貸款利差將幫助我國出口企業(yè)降低融資成本。
記者了解到，自上海自貿(mào)區(qū)獲批以來，中小企業(yè)對自貿(mào)區(qū)內(nèi)融資最關(guān)心的三個問題就是融資成本能否降低、融資手段是否創(chuàng)新、融資手續(xù)是否簡化。對此，馮鄭州說，《意見》將大大推動自貿(mào)區(qū)內(nèi)盡快實現(xiàn)金融國際化。在《意見》框架下，區(qū)內(nèi)企業(yè)通過到境外融資貸款，進(jìn)一步降低企業(yè)的融資成本，同時通過貿(mào)易便利化的深入推進(jìn)，還可以大大減少通關(guān)、退稅等“程序成本”。這些都將為大批進(jìn)出口企業(yè)降低經(jīng)營成本帶來福音和新的通道，從而真正為中小企業(yè)“減負(fù)”。
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解決自貿(mào)區(qū)賬戶與其他賬戶資金流動
FTA、FTN、NRA賬戶全打通
央行昨日發(fā)布的《關(guān)于金融支持中國自由貿(mào)易試驗區(qū)建設(shè)的意見》中明確表示，試驗區(qū)內(nèi)的居民可通過設(shè)立本外幣自由貿(mào)易賬戶實現(xiàn)分賬核算管理，開展投融資創(chuàng)新業(yè)務(wù)；非居民可在試驗區(qū)內(nèi)銀行開立本外幣非居民自由貿(mào)易賬戶，按準(zhǔn)入前國民待遇原則享受相關(guān)金融服務(wù)。
居民與非居民賬戶資金可劃轉(zhuǎn)
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，“居民”應(yīng)是指中國境內(nèi)的個人和企業(yè)，“非居民”應(yīng)是指中國境外的個人和企業(yè)，非居民自由貿(mào)易賬戶一直被簡稱為FTN?！鞍礈?zhǔn)入前國民待遇享受相關(guān)金融服務(wù)，可以認(rèn)為是在企業(yè)設(shè)立、取得、擴(kuò)大等階段，給予外國投資者及其投資不低于本國投資者及其投資的待遇?！痹撊耸糠Q。
《意見》規(guī)定，居民自由貿(mào)易賬戶與境外賬戶、境內(nèi)區(qū)外的非居民賬戶、非居民自由貿(mào)易賬戶以及其他居民自由貿(mào)易賬戶之間的資金可自由劃轉(zhuǎn)。同一非金融機(jī)構(gòu)主體的居民自由貿(mào)易賬戶與其他銀行結(jié)算賬戶之間因經(jīng)常項下業(yè)務(wù)、償還貸款、實業(yè)投資以及其他符合規(guī)定的跨境交易需要可辦理資金劃轉(zhuǎn)。居民自由貿(mào)易賬戶與境內(nèi)區(qū)外的銀行結(jié)算賬戶之間產(chǎn)生的資金流動視同跨境業(yè)務(wù)管理。另外，居民自由貿(mào)易賬戶及非居民自由貿(mào)易賬戶可辦理跨境融資、擔(dān)保等業(yè)務(wù)。條件成熟時，賬戶內(nèi)本外幣資金可自由兌換。
允許區(qū)內(nèi)個人投資境外證券
興業(yè)銀行首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家魯政委認(rèn)為，本次尺度最大的政策是：“允許試驗區(qū)內(nèi)個人在區(qū)內(nèi)獲得的收入可向境外進(jìn)行包括證券投資在內(nèi)的各種投資，這意味著區(qū)內(nèi)個人可不再受QDII限制而自行進(jìn)行，以及個體工商戶可向境外放款?！?/p>
該規(guī)定主要解決了自貿(mào)區(qū)賬戶與其他賬戶之間資金如何流動的問題。業(yè)內(nèi)觀點(diǎn)認(rèn)為“其他居民自由貿(mào)易賬戶”指的是NRA（境外機(jī)構(gòu)在境內(nèi)地區(qū)設(shè)立的外匯結(jié)算管理賬戶）。這意味著FTA賬戶（又稱自貿(mào)賬戶，針對在試驗區(qū)注冊的企業(yè)）、FTN（又稱離岸賬戶，針對境外公司，必須在試驗區(qū)內(nèi)分支機(jī)構(gòu)開立）、NRA（境外機(jī)構(gòu)在境內(nèi)地區(qū)設(shè)立的外匯結(jié)算管理賬戶）三類賬戶全部打通，可把海外資金引進(jìn)來。
據(jù)悉，目前境外賬戶與境內(nèi)區(qū)外非居民賬戶還沒有實現(xiàn)自由劃轉(zhuǎn)。而從國際慣例看，開設(shè)在自貿(mào)區(qū)的離岸賬戶與境外賬戶之間可以自由流動，在離岸賬戶與境內(nèi)傳統(tǒng)賬戶之間做隔離。
新業(yè)務(wù)啟動尚無時間表
對于該新業(yè)務(wù)何時展開，自貿(mào)區(qū)內(nèi)一銀行人士向商報記者表示，目前行內(nèi)正在學(xué)習(xí)解讀新政策并等待進(jìn)一步細(xì)則出臺。新業(yè)務(wù)具體何時啟動尚沒有時間表。
作為入駐自貿(mào)區(qū)外資銀行之一的匯豐銀行（中國）有限公司副董事長、行長兼行政總裁黃碧娟說：“此次《意見》涉及金融改革和創(chuàng)新的多個領(lǐng)域，涵蓋賬戶體系、投融資匯兌、人民幣跨境使用、利率市場化、外匯管理以及風(fēng)險監(jiān)控等金融服務(wù)的關(guān)鍵層面，尤其涉及促進(jìn)跨境投融資和豐富風(fēng)險對沖手段等方面?！?/p> ]]>
警惕特殊目的公司風(fēng)險
上世紀(jì)末以來，塞浦路斯憑借監(jiān)管寬松、避稅港、較高的存款利率和地中海旅游島國的優(yōu)勢，迅速發(fā)展成為國際離岸金融中心之一，其銀行存款達(dá)到GDP的近4倍。2010年8月，在希臘經(jīng)濟(jì)陷入衰退時，塞浦路斯的銀行判斷錯誤，“一意孤行”地涌入希臘，最終遭受巨額損失。由于塞浦路斯兩大銀行僅在希臘債券上的投資虧損就超過該國2011年政府財政收入的80%，塞浦路斯政府無力救助巨虧的銀行業(yè)，申請國際救助成為唯一選擇。
為避免資金繼續(xù)從銀行業(yè)大量流失和可能發(fā)生的擠兌，塞浦路斯央行實行嚴(yán)格的資本管制。例如單筆超過10萬歐元的存款中，37.5%的部分轉(zhuǎn)為塞浦路斯銀行股權(quán)，其余被凍結(jié)；銀行的儲戶每日提現(xiàn)金額不超過300歐元等。最終這起事件引發(fā)了質(zhì)疑浪潮和擠兌風(fēng)波。
與希臘危機(jī)不同的是，塞浦路斯危機(jī)中，一個非歐元區(qū)國家—— 俄羅斯隨之遭到了巨額經(jīng)濟(jì)損失，原因在于：俄塞之間的避稅雙重征稅協(xié)議和塞浦路斯本身的低稅負(fù)，使塞浦路斯成為俄羅斯企業(yè)重要的境內(nèi)外資金流通渠道。據(jù)統(tǒng)計，塞浦路斯和俄羅斯彼此是對方最大的外商直接投資地，2010年，塞浦路斯的俄羅斯外商直接投資為1549億美元，俄羅斯的塞浦路斯外商直接投資為1792億美元，14%的塞浦路斯銀行賬戶屬于俄羅斯人。
塞浦路斯危機(jī)令從事跨國投資的企業(yè)感到警覺。因為在境外投資時，跨國投資者經(jīng)常為了滿足法律程序、稅務(wù)籌劃等經(jīng)營管理需要而設(shè)立“特殊目的公司”。特殊目的公司，也稱為中間控股公司，在境外投資時，跨國投資者經(jīng)常會在本身稅負(fù)較低、同時與他國具有廣泛稅收協(xié)定的國家設(shè)立基本沒有實質(zhì)經(jīng)營業(yè)務(wù)的“特殊目的公司”。各國企業(yè)一般根據(jù)距離、歷史習(xí)慣等原因選取不同的特殊目的公司，如歐美企業(yè)會偏重選擇瑞士、愛爾蘭和盧森堡；中國的離岸公司一般會選擇香港、澳門、百慕大和英屬維京群島；印度人多數(shù)選擇印度洋上的毛里求斯；而俄羅斯人，最青睞的正是塞浦路斯。塞浦路斯企業(yè)所得稅和增值稅分別為10%和15%，均為歐盟成員國中最低，且非居民企業(yè)（其董事不居住在塞浦路斯，所有商業(yè)運(yùn)營都在塞浦路斯之外，也沒有任何收入來源于塞浦路斯國內(nèi)）無須繳納所得稅；從塞浦路斯向國外派發(fā)股息也不征收預(yù)提稅。
特別是由于俄羅斯及前獨(dú)聯(lián)體國家與塞浦路斯簽訂有稅收協(xié)定，對于希望向這些地區(qū)投資的投資者、以及來自于這些地區(qū)的對外投資而言，塞浦路斯是實現(xiàn)資本低稅負(fù)流入流出的特殊目的公司優(yōu)選地。所以，大量與俄羅斯相關(guān)的資金滯留此地，并在這次塞浦路斯危機(jī)中遭到損失。
塞浦路斯的案例提醒我們，在收購海外資產(chǎn)時，一要謹(jǐn)慎對待設(shè)有特殊目的公司的目標(biāo)資產(chǎn)，提早規(guī)避相關(guān)風(fēng)險；二要在新設(shè)特殊目的公司時，通盤考慮稅務(wù)籌劃等經(jīng)濟(jì)因素和政治風(fēng)險、國家信用級別等非經(jīng)濟(jì)因素，審慎選擇特殊目的公司設(shè)立地；三要在特殊目的公司的日常運(yùn)作中，加強(qiáng)跟蹤管控，持續(xù)防范金融風(fēng)險。
并購對象含有特殊目的公司的
應(yīng)對策略
中國企業(yè)投資并購面對的目標(biāo)公司多種多樣。一些目標(biāo)公司出于稅務(wù)籌劃和股利分配的目的，經(jīng)常設(shè)立在岸（與目標(biāo)資產(chǎn)處在同一國家）及離岸（目標(biāo)資產(chǎn)所在國以外）特殊目的公司，持有目標(biāo)公司股權(quán)。針對這樣的情況，投資者要在交易前期即要慎重衡量相關(guān)風(fēng)險，著重規(guī)避類似塞浦路斯這樣的宏觀政治經(jīng)濟(jì)風(fēng)險帶來的影響。
第一，對于在岸公司而言，其宏觀政治經(jīng)濟(jì)風(fēng)險與目標(biāo)公司資產(chǎn)是一致的。在項目前期階段，應(yīng)特別關(guān)注特殊目的公司設(shè)置的法律合規(guī)性、稅務(wù)籌劃有效性以及股東收回資金的路徑，并留意當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)的要求，是否會發(fā)生我們的并購行為影響目前結(jié)構(gòu)的有效性與合規(guī)性的情況。
第二，對于離岸公司而言，就不僅要關(guān)注控股架構(gòu)是否合規(guī)、稅務(wù)籌劃是否有效，更需特別關(guān)注離岸公司注冊地的宏觀政治經(jīng)濟(jì)風(fēng)險。尤其是對于實體經(jīng)濟(jì)規(guī)模較小、銀行體系抗風(fēng)險能力較弱的國家，需提防在極端情況下出現(xiàn)的銀行兌付風(fēng)險。
新設(shè)特殊目的公司的策略
在投資實踐中，為實現(xiàn)法律程序、稅務(wù)籌劃等目的而新設(shè)特殊目的公司時，注冊地點(diǎn)的選擇除了考慮整體稅務(wù)成本的收益因素外，還應(yīng)綜合考慮當(dāng)?shù)貒倚庞煤秃暧^政治經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定性、公司管控要求、信息透明度、商業(yè)形象、注冊維護(hù)操作難易程度等多方面綜合因素。
首要考慮的是稅務(wù)因素。股權(quán)收購項目主要通過以下兩種方式收回盈利及實現(xiàn)資金派回：一是被投資企業(yè)分派股息，二是投資退出時轉(zhuǎn)讓股權(quán)實現(xiàn)資本利得，這期間要涉及很多的稅務(wù)問題。例如，被投資的目標(biāo)公司將稅后利潤以股息形式向公司的海外投資平臺公司派發(fā)時，一般需要在目標(biāo)國繳納預(yù)提所得稅，如果該投資平臺所在地與目標(biāo)國簽有避免雙重征稅協(xié)定，則可以減免這部分支出。再比如，在將海外投資的資產(chǎn)處置取得收益時，很多國家國內(nèi)稅法或簽訂的稅收協(xié)定規(guī)定，在被處置公司的財產(chǎn)主要（通常為50%以上）由位于該國的不動產(chǎn)組成的情況下，該國對外國企業(yè)處置該公司股權(quán)的資本利得擁有征稅權(quán)，而有些國家的國內(nèi)稅法對外國企業(yè)轉(zhuǎn)讓本國企業(yè)股權(quán)提供有條件的特殊免稅政策。
設(shè)立特殊目的公司的一個主要出發(fā)點(diǎn)即是通過設(shè)計合理的投資控股架構(gòu)，減低股息派回和投資退出時的相關(guān)稅負(fù)。所以，在選擇特殊目的公司設(shè)立地點(diǎn)時，需重點(diǎn)關(guān)注這個國家是否與世界其他國家有廣泛的稅收協(xié)定網(wǎng)路，同時，也要關(guān)注其所在國本身所得稅及股息預(yù)提稅、資本預(yù)提稅稅率是否優(yōu)惠。此外，在利用特殊目的公司享受相關(guān)的稅收協(xié)定待遇時，應(yīng)確保特殊目的公司能夠滿足當(dāng)?shù)囟愂站用裆矸菡J(rèn)定，甚至實質(zhì)性商業(yè)運(yùn)營的相關(guān)要求，從而避免由于當(dāng)?shù)卣姆幢芏愐?guī)定，而無法享受預(yù)期的稅收優(yōu)惠待遇。
第二個要考慮的是法律因素。在選擇特殊目的公司設(shè)立地點(diǎn)時，應(yīng)關(guān)注該國法律體系是否健全穩(wěn)定，法律法規(guī)要求是否復(fù)雜，公司注冊程序是否便捷。例如，中國企業(yè)在開展某海外投資項目考慮設(shè)立特殊目的公司時，如果單純從稅務(wù)籌劃的角度來篩選，盧森堡、荷蘭、英國等均是較理想的國家，因為它們都擁有廣泛的稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)，均可以根據(jù)相關(guān)稅收協(xié)議的規(guī)定免征一部分稅負(fù)，通過在這些地區(qū)設(shè)立特殊目的公司，都可以在一定程度上提高項目的收益水平。
其中，選擇英國作為特殊目的公司所在國能夠更為簡便地達(dá)到免除股息預(yù)提稅的目的，因為英國本身不對英國企業(yè)向外派發(fā)股息征收預(yù)提稅，而荷蘭則需將特殊目的公司注冊為Coop的形式，才能滿足相關(guān)稅收優(yōu)惠條款中免稅的相關(guān)規(guī)定，即有條件的免稅。另一個重要因素是，英國法是并購業(yè)務(wù)法律合同中常用的適用法律，因此從法律程序角度看，選擇英國作為特殊目的公司所在地更有利于未來的法律風(fēng)險防范。
第三個要考慮的就是整體經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定性和商業(yè)環(huán)境因素。同樣是上述海外投資項目，選擇英國作為特殊目的公司設(shè)立地，也包含了對其綜合實力及商業(yè)環(huán)境的認(rèn)可。英國是世界上最重要的商業(yè)和金融中心之一，法律與監(jiān)管體系健全穩(wěn)定，注冊在英國不僅能夠為企業(yè)提供更多的便利，還使企業(yè)經(jīng)營更有安全感。
可見，一個特殊目的公司設(shè)立地的選擇，光有經(jīng)濟(jì)利益的考量是不夠的，正如塞浦路斯案例所揭示的，還有綜合考慮政治經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定性、整體商業(yè)環(huán)境可靠性等各方面因素。這樣才能在提高收益的同時降低風(fēng)險。特別是目前世界多國都開始關(guān)注并打擊濫用稅收協(xié)定或避稅行為，要求采用特殊目的公司這一境外投資控股架構(gòu)開展相關(guān)交易的目的必須清晰明確，并具有相應(yīng)的商業(yè)理由。這一監(jiān)管趨勢提醒我們，未來，特殊目的公司很可能需要維持一定的商業(yè)活動，承擔(dān)一定的管理職能或一定的商業(yè)風(fēng)險（如投資服務(wù)、后臺服務(wù)或作為區(qū)域總部），否則無法享受稅收優(yōu)惠。
例如，新加坡特殊目的公司需滿足新加坡“實質(zhì)性運(yùn)營”要求，并取得新加坡稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的居民企業(yè)身份證明文件，方可獲得境外股息免稅待遇。新加坡“實質(zhì)性運(yùn)營”要求包括諸多內(nèi)容，如有至少一位駐新加坡的董事會成員，并擁有實際決策權(quán)力而非名義董事會成員；董事會成員人數(shù)的50%以上都應(yīng)為新加坡居民；公司的所有重要的管理決策均在新加坡決定、重要的會議需要在新加坡舉行且董事會成員必須親身出席；股東會議需要在新加坡舉行等等。在這種情況下，特殊目的公司將不再是一個單純的“管道公司”，那么對其設(shè)立地的選擇，充分考慮當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)體系的穩(wěn)定性等長線因素就更顯重要了。
特殊目的公司日常管理策略
無論是并購對象中原本包含的，或是為了海外投資項目的需要而新設(shè)的，隨著“走出去”的步伐，中國企業(yè)將擁有一些設(shè)立在全球不同地區(qū)、不以實質(zhì)經(jīng)營為主的特殊目的公司。加強(qiáng)對這些公司管理的關(guān)注并嚴(yán)格落實，是保障投資之初架構(gòu)設(shè)計有效性、降低投資風(fēng)險的重要舉措。
首先，應(yīng)加強(qiáng)資金安全的管控，嚴(yán)格銀行賬戶開立授權(quán)管理，盡量選擇在法治健全、法律體系穩(wěn)定性高的地區(qū)設(shè)立銀行賬戶。如果需在特殊目的公司所在地設(shè)立銀行賬戶，應(yīng)盡量避免在特殊目的公司賬戶留存現(xiàn)金。資金因分紅、付息必須通過特殊目的公司時，應(yīng)遵循快速通過原則，做到特殊目的公司收到現(xiàn)金的同時立即向上一級公司匯出，降低資金風(fēng)險。
其次，應(yīng)不斷完善特殊目的公司的合規(guī)性管理，按照國內(nèi)和當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)的要求，按時完成相關(guān)周年申報、稅務(wù)申報工作，對資金調(diào)撥、法律授權(quán)、董事任免等程序要做到手續(xù)完備，及時向相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交，并將副本妥善歸檔。
最后，要動態(tài)監(jiān)控、持續(xù)跟蹤特殊目的公司所在國法律法規(guī)與稅務(wù)政策的變動情況，保證相關(guān)海外投資項目在投資之初整體控股架構(gòu)設(shè)計在稅務(wù)、法律等方面的有效性，一旦政策法規(guī)出現(xiàn)新的變動情況，應(yīng)及時研究，妥善應(yīng)對。
在塞浦路斯危機(jī)中暴露的金融制度的不穩(wěn)定將使未來國際資本流入該國大幅減少，塞浦路斯國際離岸中心的地位很可能成為歷史。而作為選擇海外特殊目的公司的投資者，從事復(fù)雜度高、金額巨大的海外投資并購，應(yīng)不斷加強(qiáng)對國際宏觀經(jīng)濟(jì)、政治動態(tài)的跟蹤研判和案例剖析，在譬如境外投資控股架構(gòu)設(shè)計等海外投資的各個環(huán)節(jié)，綜合考慮多方因素，力求周密設(shè)計、審慎決策、可持續(xù)發(fā)展。
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