一、稅務成本

企業(yè)在改制為股價公司之前即需補繳大量稅款，這是擬上市公司普遍存在的問題。一般情況下，導致企業(yè)少繳稅款的原因主要包括：

1、企業(yè)財務人員信息和業(yè)務層面的原因?qū)е律倮U稅款。比如對某些偶然發(fā)生的應稅業(yè)務未申報納稅;稅務與財務在計稅基礎的規(guī)定上不一致時，常導致未按照稅務規(guī)定申報納稅的情況發(fā)生。

2、財務管理不規(guī)范，收入確認、成本費用列支等不符合稅法規(guī)定，導致少繳稅款。這種現(xiàn)象在企業(yè)創(chuàng)立初期規(guī)模較小時普遍發(fā)生，尤其是規(guī)模較小時稅務機關對企業(yè)實行核定征收、所得稅代征等征稅方式的情況下，許多企業(yè)對成本費用列支的要求不嚴，使得不合規(guī)發(fā)票入賬、白條入賬等情況大量存在。一旦這些情況為稅務機關掌握，稅務機關有權(quán)要求企業(yè)補稅并予以處罰。

3、關聯(lián)交易處理不慎往往會形成巨額稅務成本。新的所得稅法和已出臺的特別納稅調(diào)整管理辦法對關聯(lián)交易提出了非常明確的規(guī)范性要求。關聯(lián)企業(yè)之間的交易行為如存在定價明顯偏低現(xiàn)象，稅務機關有權(quán)就其關聯(lián)交易行為進行調(diào)查，一旦確認關聯(lián)交易行為影響到少繳稅款的，稅務機關可裁定實施特別納稅調(diào)整。

二、社保成本

在勞動密集型企業(yè)，往往存在勞動用工不規(guī)范的問題。比如降低社?；鶖?shù)、少報用工人數(shù)、以綜合保險代替城鎮(zhèn)社保、少計加班工資、少計節(jié)假工資等等。發(fā)審委對于企業(yè)勞動用工的規(guī)范要求異常嚴格，因此，擬上市公司一般均會因此付出更高的社保成本。

三、上市籌備費用

上市籌備工作是一個系統(tǒng)工程，不僅需要各個職能部門按照上市公司的規(guī)范性要求提升管理工作水平，還要求組建一個專業(yè)的上市籌備工作團隊對整個上市籌備工作進行組織與協(xié)調(diào)。因此，上市籌備費用對于企業(yè)來講，也是必須考慮的成本因素。上市籌備費用主要包括：上市籌備工作團隊以及各部門為加強管理而新增的人力成本;公司治理、制度規(guī)范、流程再造培訓費用;為加強內(nèi)部控制規(guī)范而新增的管理成本等。

四、高級管理人員報酬

資本市場的財富效應使得企業(yè)在上市決策過程中必須考慮高級管理人員的報酬問題。除了高管的固定薪資之外，還要考慮符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的高管激勵政策。高管固定薪資一般不會因企業(yè)上市而帶來增量成本，但高管激勵政策往往成為擬上市公司新增的高額人力資源成本。因為在市場環(huán)境下，大多數(shù)企業(yè)會采用高管持股計劃或期權(quán)計劃作為對高級管理人員的主要激勵手段。

對于中小民營企業(yè)，上市需要考慮的高級管理人員報酬問題有時還表現(xiàn)在高級管理人員的增加上。大多數(shù)中小民營企業(yè)為了滿足公司治理的要求，不得不安排更多的董、監(jiān)事會成員和高級管理人員。

五、中介費用

企業(yè)上市必須是企業(yè)與中介機構(gòu)合作才能實現(xiàn)的工作。在市場準入的保護傘下，中介服務成為了一種稀缺資源，使得中介費用成為主要的上市成本之一。企業(yè)上市必需的合作中介包括券商、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務所、其他咨詢機構(gòu)、財經(jīng)公關機構(gòu)等。中介費用的高低取決于合作雙方的協(xié)議結(jié)果，它的主要影響因素包括目標融資額、合作方的規(guī)模與品牌、企業(yè)基礎情況決定的業(yè)務復雜程度、市場行情等。部分中介費用可以延遲至成功募資后再實際支付。

六、上市后的邊際經(jīng)營成本費用

上市給企業(yè)帶來品牌效應和信用升級，也同時給企業(yè)帶來“為名所累”的問題。比如，人力資源成本會因企業(yè)身為上市公司而升高，因為慕名而來的高素質(zhì)人才多了，同時求職者對企業(yè)薪資待遇的要求也提高了。再比如，采購成本會因企業(yè)身為上市公司而升高，因為有些供應商會因企業(yè)是上市公司而抬高價碼。因此，一般企業(yè)上市后的經(jīng)營運營成本較上市前高?？紤]上市后的邊際經(jīng)營成本費用，有助于企業(yè)的上市決策和發(fā)展戰(zhàn)略的制定。

七、風險成本

企業(yè)上市決策面臨的最大風險就是上市申報最終不能得到發(fā)審委的通過，這意味著企業(yè)上市工作失敗。這一失敗會給企業(yè)帶來許多威脅。嚴格的信息披露要求，使得公司的基本經(jīng)營情況被公開，給了競爭對手一個學習的機會。另外，中介機構(gòu)也掌握著大量企業(yè)的重要信息，同樣面臨流失的風險。上市工作的失敗，還使得改制規(guī)范過程中付出的稅務成本、社保成本、上市籌備費用、中介費用等前期成本費用支出變成沉沒成本，無法在短期內(nèi)得到彌補。

1、承銷費用占比最大

在整個上市過程里，承擔最多工作的券商收取的費用是最高的，同時，這也是不同公司上市成本的最大區(qū)別之處。

這其中，承銷費用主要按照發(fā)行時募集金額的多少，按照一定的比例收取，而保薦費用則是支付給保薦人的簽字費。有人做過調(diào)查，在10家單獨公布了保薦費用的創(chuàng)業(yè)板公司中，這部分的收費差異并不大，一般為300萬、400萬和500萬三個標準，收費最高的國都證券承銷紅日藥業(yè)收取了550萬的保薦費。

區(qū)別最大的是承銷費用，這部分費用決定了公司上市的成本大小。而從耗費資金占比來看，這部分的費用占整個承銷發(fā)行費用的比例也遠遠高于會計師事務所、律師、資產(chǎn)評估等多項費用之和。比如，對神州泰岳超過1.2億的承銷費而言，幾百萬的其他費用幾乎可以忽略。這部分費用則要看企業(yè)的談判能力大小。

某中等券商保薦人表示：“和央企上市主要靠券商的政府資源不同，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)一般是民營企業(yè)，價格基本上是按市場標準定。不過，如果企業(yè)完全符合創(chuàng)業(yè)板上市的標準，又對自身能夠上市發(fā)行比較有信心，往往會選擇更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而對一些在過會標準邊徘徊的企業(yè)而言，他們更愿意選擇一個政府關系好的券商，即使多出點錢，能確保企業(yè)可以安全過會，通過審批?！?/p>

此外，由于證監(jiān)會規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市之后還要有3年輔導期，已有券商針對這點開出了每年100萬的收費標準。而此前，也有消息人士稱，由于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市風險較大，有不少券商一改平時在整個項目結(jié)束之后收錢的做法，選擇隨著項目的進行階段分批收費的做法。

2、上市前夕拿捏賣點與成本

從實質(zhì)上講，上市其實就是通過向公眾推銷自己的企業(yè)而實現(xiàn)出售公司部分股份的行為。比如，擬上市的企業(yè)需要對自身進行評價，明確企業(yè)的“賣點”，如業(yè)務前景、行業(yè)地位、市場占有率、贏利素質(zhì)等。通常情況下，擬上市的企業(yè)需要具備一定的競爭優(yōu)勢才能吸引投資者的目光，包括其在市場地位、營銷網(wǎng)絡、推廣渠道和產(chǎn)品設計、開發(fā)與生產(chǎn)能力等方面的優(yōu)勢。例如，其在一定的市場范圍內(nèi)銷量排名第一、企業(yè)在過往三年銷量連續(xù)增長達到一定比例、企業(yè)的銷售門店數(shù)量達到一定的規(guī)模、企業(yè)的管理層擁有超過一定年限的行業(yè)經(jīng)驗等等。

此外，企業(yè)還需要考慮上市的地點、時機與上市成本(包括時間成本)。企業(yè)通常選擇內(nèi)地A股或者香港主板作為上市地。對于上市地的選擇，企業(yè)主要考慮的因素有發(fā)行市盈率、上市審批所需的時間以及監(jiān)管環(huán)境等因素。

就企業(yè)的發(fā)行市盈率而言，內(nèi)地A股普遍高于香港主板。但是在內(nèi)地A股的上市審批所需時間要長于香港主板，監(jiān)管環(huán)境也較香港嚴格。

選擇上市的地點需要平衡多方面的因素，而且要與上市的時機一起考慮。對于上市時機的選擇，主要取決于宏觀經(jīng)濟周期的變化和政府政策周期的改變，另外也需要考慮企業(yè)自身的籌備情況和資金需求情況。

企業(yè)上市一般需要一年甚至幾年的時間，其是否成功受很多外在因素限制。同時，企業(yè)內(nèi)部的問題也會對其上市造成影響。根據(jù)過往的經(jīng)驗，企業(yè)在上市過程比較常見的內(nèi)部問題包括：法律架構(gòu)重組、獨立經(jīng)營原則、業(yè)務剝離、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭、稅務問題、會計問題和公司治理。這些內(nèi)部問題大體上可以歸類為法律問題和財務問題。許多擬上市的企業(yè)均提前引入相關的法律團隊和財務團隊，分別在法律上與財務上對企業(yè)進行梳理和規(guī)范，確保企業(yè)在最佳上市時機到來候，不會因為自身的原因而阻礙了上市的進程。

【稅收籌劃】

大小非解禁減持，可以避稅?；蛘呷绻钦麄€地產(chǎn)項目轉(zhuǎn)讓或者賣股份,在國內(nèi)，這類項目股東 ，如果是很早之前拿的土地 ，此次股權(quán)和項目溢價部分所得稅高達35%以上，可以我們提前幫助籌劃， 合理避稅業(yè)務，綜合稅率9%左右（全國最低），歡迎介紹大小非減持的股東、投資類公司、地產(chǎn)基金 ，股權(quán)投資基金，有限合伙企業(yè)，包括地產(chǎn)項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，投資項目股份溢價退出等等，都可以做稅務合理籌劃，推薦人有獎勵。有興趣了解的朋友發(fā)我郵件地址,我發(fā)資料給您。避稅項目合作流程解釋，首先我們是政府的招商中心，可以代表政府洽談;第二，我們不收企業(yè)任何前期費用；第三,企業(yè)賣股權(quán)納稅，直接按照核定征稅,不是交給我們是直接在稅務局完稅，稅務局提供完稅證明，利潤部分的9.5%，包含所有稅收，包括分紅時應交的股東個人所得稅，不存在先征后返還的概念。第四，目前有些地方政府也搞退稅，但是比例比較小，只是退地方留存部分的,和我們相比還是沒有競爭力。第五，推薦人合作伙伴，可以提前溝通把客戶名稱和我們確定，與您簽署居間協(xié)議,確保你的客戶我們一起幫你洽談溝通透徹，做成功。第六，流程簡單,只要您挖掘出客戶有這個需求（一般快要解禁的上市公司股東，地產(chǎn)公司轉(zhuǎn)讓股份等等）就可以和我們直接進入操作層面。

在美借殼上市逾300家

催生“買殼”“販殼”中介鏈

目前，在美國證券市場交易的中國公司，據(jù)不完全統(tǒng)計已超過500家。其中通過借殼上市(反向收購)的中國企業(yè)300余家；參與境外借殼上市的中介機構(gòu)或超百家，形成一條“買殼”、“販殼”的中介鏈。

中國公司在美國上市的主要方式有兩種：首次公開發(fā)行，也就是傳統(tǒng)意義上的IPO，以及“反向收購”上市，即通常所說的“借殼上市”。

反向收購方式最短5至6個月(買仍在交易的殼需3個月至6個月，買已停止交易的殼到恢復交易需6個月到9個月)就可完成上市，每年以買殼而上市的公司與通過IPO上市的公司的數(shù)量基本持平。

用不知名機構(gòu)審計

近期美國證券交易委員會(SEC)對中國公司在美股借殼上市(反向收購)開展廣泛調(diào)查。美國證券交易委員會懷疑，在這些公司上市的過程中可能存在會計違規(guī)和審計不嚴的情況。SEC的調(diào)查針對相關上市公司及其審計機構(gòu)，個別審計公司已遭到處罰。

SEC企業(yè)財務部的首席會計師卡納爾稱，截至去年4月，在美國上市的約340家中國公司大都使用一些不知名的小型美國審計公司，而這些公司可能又將項目承包給中國本地公司，由于距離和語言的障礙，可能在審計過程中出現(xiàn)問題。

權(quán)威人士指出，外包只是問題的表象，實質(zhì)是這些反向并購公司(及參與其中的財務顧問)的問題。在很多情況下，反向并購是這些財務顧問在主導，包 括聘請什么樣的會計師事務所，而很多這樣的財務顧問更是與一些小律師行、小會計師行結(jié)成了緊密業(yè)務合作關系，提供“一條龍”服務。

用兩三套賬本應對

據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，反向收購交易可能涉及的欺詐行為的核心，最常見的還是瞞報利潤以減少在中國的納稅，同時虛報利潤來增強對美國投資者的吸引力。 這樣，借殼上市的中國企業(yè)擁有兩到三套賬本是很常見的事情?！耙惶捉o銀行，一套提交給中國國家工商行政管理局，如果是上市公司，那么還有一套給美國證券交 易委員會?！?/p>

紙包不住火。2010年11月，在納斯達克上市的中國環(huán)境產(chǎn)品制造商——綠諾國際有限公司被披露存在財務造假問題。公司股票被納斯達克勒令退市，轉(zhuǎn)往粉單市場進行交易。

2010年12月20日，美國證券交易委員會對總部位于美國的會計事務所Moore Stephens Wurth Frazer ＆Torbet LLP(馬施云飛騰國際會計有限公司)作出了禁制令和罰款的判決，事務所不得再接納任何來自中國的客戶。SEC指稱，Moore公司審計通過了中國一家能 源公司的“欺詐性財務報告”，Moore公司還審計了多家此類中國公司，涉及生物、機械等行業(yè)。

在美借殼中國居首

借殼上市(反向收購)是間接上市的一種途徑，通常是由一家規(guī)模相對較大的非上市公司收購一家規(guī)模較小、且交易不活躍的上市“殼公司”，從而實現(xiàn) 曲線上市。因為監(jiān)管和時效等方面的優(yōu)勢，近年來有不少外國公司都試圖通過這種方式在美國上市，而美國也有很多機構(gòu)專門在中國等國家從事這類中介業(yè)務。

美國某大型財務集團有關人士介紹，過去五年來，通過反向收購在美國借殼上市的中國企業(yè)數(shù)量最多。隨著這些公司的不斷成長，他們會重新聘用知名的會計事務所，其中就包括人們通常所提及的“四大”(世界上最大的四家會計師事務所——普華永道、畢馬威、安永和德勤)。

據(jù)記者了解，目前中國企業(yè)在境外上市，美國證券市場是大頭。近兩年德國、英國等歐洲市場，韓國、新加坡等亞洲市場也逐漸熱起來。

中介承諾不收費用

其實賺得盆滿缽滿

從轉(zhuǎn)板到退市，大連綠諾國際(RINO International)在美資本市場道路上又回到了“原點”。但中國企業(yè)一度熱捧的“反向并購”、赴美借殼上市模式，其中的利益鏈“貓膩”卻因此浮出水面。

這個利益鏈的最上端是急于上市的中國企業(yè)，最下端則是希望在中國概念股的炒作中分一杯羹的短線資金。在二者之間，是一批小型的美國會計師行、律師事務所和投行等中介機構(gòu)。

紐交所北京首席代表楊戈透露，做IPO要花很多錢，比如財務顧問費、律師費、審計費、給投行的成交費等，但是上OTC可能花個幾十萬美元，甚至 幾萬美元就可以買到一個殼。市場上的“標準做法”是中介機構(gòu)承諾說不收你的錢，幫你買殼，買殼之后費用可能都是他來墊付。做成功之后公司再付錢，甚至一分 錢都不用付，給中介一些干股就可以了。其實懂財務的人一算就知道給出去的干股比你走正規(guī)渠道上市付給投行的費用要高得多。一般情況下買殼要付10%左右的 干股，如果一個公司市值1億美元，那10%就是1000萬美元。

在協(xié)助中國企業(yè)以OTCBB為跳板進而轉(zhuǎn)板納斯達克或紐約證交所(NYSE)過程中，投行等中介機構(gòu)同樣賺得盆滿缽滿。

以綠諾國際為例，綠諾國際2007年登陸OTCBB并定向募資2500萬美元過程中，美一大型商業(yè)銀行與旗下對沖基金按4.88美元／股參與認 購，成為最大出資人之一。按綠諾國際去年底轉(zhuǎn)板納斯達克后的最高股價，接近35美元／股測算，上述機構(gòu)的此項投資最高浮盈接近7倍。

據(jù)統(tǒng)計，2006年至2008年期間，專注于反向收購(APO)投資的美國對沖基金平均年回報率達到147.63%。

“現(xiàn)在運作中國企業(yè)反向并購登陸OTCBB市場最積極的，已不是投行等財務顧問公司，而是股權(quán)投資基金。他們甚至不需要企業(yè)拿出真金白銀支付借殼上市費用，以企業(yè)相應股權(quán)折讓支付，以使其享有股權(quán)增值的超額收益?！币晃回攧疹檰柋硎?。

美國某財務顧問有限公司相關人士則表示，推薦中國企業(yè)境外上市，收費標準肯定高于A股上市。但境外上市時間比較短，時間成本非常低，而A股上市起碼得一年以上；同時，境外上市費用多為“陽光”成本，沒有A股上市的隱性成本。這樣一算，境外上市實際成本要低于A股上市。

眾多“殼主”遭懷疑

“深圳華銀”成焦點

近期，美投資機構(gòu)針對中國在美上市企業(yè)財務虛報問題頻頻發(fā)難，上海雙金生物科技有限公司(以下簡稱“雙金生物”)首當其沖。

2010年8月31日，美國一家名為CitronResearch的機構(gòu)發(fā)文《雙金生物：門店在哪里？》，質(zhì)疑該公司涉嫌銷售業(yè)績造假。當日，雙金生物的網(wǎng)頁突然更新，羅列出100多家門店的地址。

9月1日夜，一份新的調(diào)查報告被發(fā)往許多基金經(jīng)理的郵箱，調(diào)查報告指稱這些突然出現(xiàn)的銷售門店多數(shù)為子虛烏有，報告甚至配上了門店照片——有的 并不銷售生物制品，而是零食店。Citron再次質(zhì)疑雙金生物“門店在哪里？”而美國證交委(SEC)文件顯示，雙金生物在2006年以前即進入美國柜臺 交易行情公告榜(OTCBB)，2009年10月超額配發(fā)69萬股股票，估值約7490萬美元。2010年8月23日成功轉(zhuǎn)板納斯達克。

這波對中國概念股的調(diào)查，是從已破產(chǎn)的前萬德萊董事長徐杰販殼而起。由于販殼的龐大利益，販殼圈因應而生，一位徐杰的舊下屬表示，徐杰團隊一部 分的人負責尋找各種企業(yè)資源，包括與地方政府走訪合作，另一部分人則負責做賬等包裝，靠著兩國資訊不對等，成功在美國上市，且徐杰的圈子能在上市公司中占 有30%以上股權(quán)，而不引人注意，主要方式是通過離岸公司分散持股。

徐杰，46歲，在美國化名“KitTsui博士”，10年前曾是深圳無繩電話巨頭“萬德萊”的掌門人。萬德萊曾被深圳市政府欽點為“創(chuàng)業(yè)板擬上 市”企業(yè)，一度因資本運作迅猛聞名一時。2003年，萬德萊因高達6億元的負債案發(fā)人去樓空。此后，徐杰前往美國，低調(diào)運籌中國企業(yè)海外上市，成為反向并 購(RTO)上市的推手。而現(xiàn)在中國上市公司面臨的這場信任危機，無不指向像他這樣的“殼主”。

“這些股票的短暫繁榮與個人投資者幾乎無關。”2010年8月26日，美國知名財經(jīng)雜志《巴倫周刊》刊文稱，中國公司RTO上市中問題繁多。美 國沃特財務集團推出的USX中國指數(shù)顯示，從2003年至今，通過這種方式在美上市的中國企業(yè)數(shù)量為349家，但它們的市值卻平均在RTO成功150周后 縮水75%。調(diào)查顯示，其中近10家企業(yè)的上市過程，與徐杰和他當年在國內(nèi)斂資的“家族式”團隊密切相關。他們幫助中國企業(yè)收購殼公司，制造財務數(shù)據(jù)，并 以眾多的離岸公司炮制誘人的業(yè)績幻象。

因徐杰團隊陷入爭議的上市企業(yè)還包括東方紙業(yè)、佘太翠玉集團有限公司、旅程天下集團、中國3C集團、中國有機農(nóng)業(yè)有限公司、亞洲生物制藥、家庭 系統(tǒng)集團等。據(jù)知情人士透露，雖然身在美國，徐杰的資本運作中心仍是深圳，他在深圳操持有一家注冊名為“深圳市華銀擔保投資有限公司”的企業(yè)。

記者追蹤采訪“深圳華銀”得知：

三家中介公司均由徐杰發(fā)起

1月4日，記者根據(jù)媒體報道線索，登錄深圳市華銀擔保投資有限公司網(wǎng)站時發(fā)現(xiàn)，公司網(wǎng)站已僅剩下一個“殼”：除“詳細信息”欄有“公司名稱：深 圳市華銀擔保投資有限公司”，以及“聯(lián)系方式”欄有“地址：福田區(qū)鳳凰大廈1號樓22F；電話：2399××43，8828”等字樣外，其余欄目下全部空 缺。

根據(jù)電話2399××43打過去，一位先生說，深圳市華銀擔保投資有限公司不在這里辦公。但他遲疑一會后把電話交給了一位周姓小姐。周小姐告訴記者，他們公司已不叫深圳市華銀擔保投資有限公司，而叫鉅富資產(chǎn)管理有限公司。

1月4日下午，中美資本控股集團總裁辦主任、鉅富資產(chǎn)管理有限公司綜合戰(zhàn)略部上市公司CEO陳紅約見記者時，記者詢問徐杰在公司的任職，陳紅告訴記者，徐杰不是總裁，他只是鉅富資產(chǎn)的發(fā)起人。

1月4日晚上8時左右，記者看到陳紅提供的文稿上說到位于上海的中美戰(zhàn)略資本集團、位于深圳的鉅富資本集團和位于北京的中美橋梁資本集團。記者致電陳紅，三家公司是不是全部由徐杰發(fā)起？陳紅告訴記者，三家公司確實全由徐杰發(fā)起，但對外只說鉅富資產(chǎn)。

記者搜索三家公司發(fā)現(xiàn)，網(wǎng)上有很多三家公司的招聘網(wǎng)頁。登錄三家公司網(wǎng)站發(fā)現(xiàn)：

鉅富資產(chǎn)管理有限公司(簡稱鉅富資產(chǎn))總部位于美國紐約，具有強大的美國資本平臺資源，豐富的中國產(chǎn)業(yè)投資經(jīng)驗。2005年全面進入大中華地區(qū)，打造覆蓋中、美兩國市場的明星產(chǎn)業(yè)。

中美橋梁資本是一家總部位于美國紐約，從事直接投資及投資銀行業(yè)務的國際性金融機構(gòu)。公司專營大型私營企業(yè)的戰(zhàn)略投資、融資型反向收購上市 (FTO)、反向收購上市(RTO)、初次公開上市(IPO)及并購業(yè)務(M＆A)。自2005年進入大中華區(qū)以來，已經(jīng)完成多家國內(nèi)企業(yè)的海外上市，并 且協(xié)助企業(yè)完成首次融資。

中美戰(zhàn)略資本集團總部位于美國洛杉磯，是一家集產(chǎn)業(yè)投資、企業(yè)融資、整合并購、財務顧問及創(chuàng)新金融產(chǎn)品開發(fā)于一身的綜合性戰(zhàn)略投資金融機構(gòu)。2005年中美戰(zhàn)略資本全面進入大中華地區(qū)開展產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務。

以上三家公司其實是中美資本控股集團在北京、上海、深圳的分公司或辦事處。

中介拉大旗

民企落圈套

深圳業(yè)內(nèi)人士稱：在美借殼上市的中國公司90%成了垃圾股

反向收購的種種便利吸引著廣大中國企業(yè)紛紛投身其中。然而，中國企業(yè)的海外借殼上市熱潮卻催生了一批非法中介機構(gòu)。經(jīng)這些中介機構(gòu)操辦后，本打算買殼上市完成融資的國內(nèi)企業(yè)，最終只能夢斷華爾街。

一家目前已在美國全美證券交易所、德國法蘭克福股票交易所和倫敦交易所AIM市場掛牌交易的國內(nèi)新型肥料生產(chǎn)企業(yè)B公司，向記者講述了其在赴美上市初期，曾遭受“無良中介”騙局的曲折經(jīng)歷。

2004年，B公司為籌劃上市和“美國XX財務集團”進行合作。該財務集團及其上海代表處在收取了B公司大筆“不可退還”費用后承諾將幫助其盡 快在美國“買殼上市”。然而，9個月過去后，海外上市之事還是毫無進展。B公司經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，聽上去大名鼎鼎的“美國XX財務集團”所有雇員只有老板本人。 幸虧B公司及時“懸崖勒馬”，找到久負盛名的美國紐約國際證券公司才順利走上“借殼上市”之路。

“在美國OTCBB上市的中國企業(yè)，90%以上已經(jīng)變成垃圾股，連續(xù)幾天沒有交易司空見慣?！鄙钲谝患易稍児救耸吭诓稍L中向記者表示，這種狀況不僅嚴重損害了中國企業(yè)的海外形象，同時更讓正在圖謀海外上市的中國企業(yè)的海外融資之路變得舉步維艱。

海外上市折戟的民企絕非只有B公司一家。深圳本地一知名投行人士向記者講述了一家民營企業(yè)因反向收購，控制權(quán)反落中介之手的真實案例，并詳細講 述了操作步驟。完成反向收購后，原實際控制人所占的股份已經(jīng)大幅度稀釋，且上市后伴隨各種可轉(zhuǎn)債和認股權(quán)證以及限售期的規(guī)定，不僅原股東的權(quán)益和融資目標 無法實現(xiàn)，公司的實際控制權(quán)也旁落他人之手。

對此，中國國際經(jīng)濟研究中心研究員徐洪才在采訪中指出，企業(yè)購買“殼公司”本身就要付出代價，而“殼公司”的原股東也會在上市后分享其利益。民 營企業(yè)家不了解海外資本市場的游戲規(guī)則，加上中介機構(gòu)的誤導，往往會通過買殼上市。有些民企購買“殼公司”后注入自己的資產(chǎn)，但中介機構(gòu)最后甚至沒有變更 “殼公司”的股票名稱和代碼，最終上市公司被中介機構(gòu)操縱。

上市中介騙術(shù)種種

騙術(shù)一 金蟬脫殼

中介機構(gòu)通?？淇淦湔?，無論任何條件和資質(zhì)的企業(yè)都可幫助其上市融資，直到中介費用收入囊中才肯罷休。

2001年，國內(nèi)知名的周林頻譜儀的負責人周林曾委托一家中介機構(gòu)幫助其操作一個新項目上市。在收了200多萬元人民幣的上市費用后，不但沒有 幫助周林的企業(yè)完成上市卻注銷了公司。周林向國家經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會請求仲裁，也明知此人仍在國內(nèi)活動，還注冊了新的公司來做同樣的業(yè)務，但仲裁委員會卻 因找不到仲裁對象而無能為力。

騙術(shù)二 狐假虎威

一些中介公司為了招攬客戶，擴大聲勢，與美國的一些小型證券公司(即經(jīng)紀—交易商)結(jié)盟，或者聘請美國一些卸任的政府高官以招搖撞騙。實際情況是，在美國擁有經(jīng)紀—交易商資格，最低的凈資本只需要5000美元，經(jīng)紀—交易商公司在全美多達5000多家。

騙術(shù)三 混淆視聽

主流的國際投行從來不會推薦中國公司去OTCBB買殼，只是一些小型中介機構(gòu)利用中國企業(yè)缺乏經(jīng)驗，從中漁利。他們往往手里已經(jīng)持有大量的殼資源，為了將手中的殼推銷出去，收回成本，往往不擇手段，把到OTCBB買殼上市描述得天花亂墜，說成是到納斯達克上市。

騙術(shù)四 弄虛作假

一些民營企業(yè)甚至主動要求中介機構(gòu)幫助弄虛作假，試圖糊弄美國證交委和美國投資者。一些中介機構(gòu)為了賺錢也鋌而走險，幫助企業(yè)或者指導企業(yè)進行財務包裝。還有的是企業(yè)重組的法律架構(gòu)不合理或者不合法，中介機構(gòu)對此視而不見，甚至協(xié)助或縱容。

深陷“販殼騙局”的徐杰通過總裁辦主任約見本報記者

“媒體把我們徐總冤死啦”

媒體關于美國證交委調(diào)查中國概念股事件的報道，把已沉寂多年的原深圳萬德萊通訊設備有限公司老總徐杰再次推進人們的視野。作為事件的主角，徐杰 對調(diào)查事件怎么看？他怎么回應對媒體關于他巧設“販殼騙局”的說法？他在中國企業(yè)赴美上市的過程中到底做了些什么？1月4日，記者根據(jù)媒體報道的線索，通 過電子郵件給徐杰發(fā)出了采訪提綱。當天下午，由于“徐總不在國內(nèi)”，中美資本控股集團總裁辦主任、鉅富資產(chǎn)管理有限公司綜合戰(zhàn)略部上市公司CEO陳紅“受 徐總?cè)珯?quán)委托”約見了記者。

“這只是例行調(diào)查”

1月4日下午，陳紅提供給記者的采訪內(nèi)容如下：

問：您怎么看美國此次對中國通過反向收購在美上市公司的調(diào)查？

答：美國證交委每年都會針對上市公司的財務狀況、經(jīng)營狀態(tài)進行調(diào)查。只不過，這次主要是針對中國企業(yè)。我個人認為這只是例行公事，或者是美國政 府對于中國企業(yè)的一個態(tài)度，并不是針對某一家中國企業(yè)。(陳紅補充說，中國證交委每年不也會調(diào)查一批企業(yè)嗎？這再平常不過了。)

問：經(jīng)過您的手實現(xiàn)在美國上市的那些公司上市后表現(xiàn)如何？

答：經(jīng)過我們投資上市的中國企業(yè)，一些在上市后一年左右已經(jīng)轉(zhuǎn)板，有的是NASDAQ主板，有些是美交所的主板。這些企業(yè)目前的經(jīng)營狀態(tài)良好。

問：中國有多少公司經(jīng)過您的手實現(xiàn)在美國上市？

答：我們自2005年全面開展此業(yè)務以后，投資并成功上市的中國企業(yè)有30家左右。

問：中國通過反向收購在美上市的公司存不存在造假的情況？如果存在，造假情況有多嚴重？

答：企業(yè)要上市，肯定要做一些宣傳和一些包裝，這點大家是有共識的。公眾無法接受的是過度的包裝。

問：您經(jīng)手的那些公司有無這種造假情況？

答：我們作為一個中間商、投資人，我們不能接受一個擬上市或已上市企業(yè)進行任何形式的造假。我們推薦赴美上市的企業(yè)，都是經(jīng)過國際公認的排名前10位的會計師事務所審計，有些是經(jīng)前四位的會計師事務所的審計。如果有造假，是無法通過這些審計的。

問：中國企業(yè)利用反向收購在美上市在哪些環(huán)節(jié)可以造假？

答：不清楚。

“我們徐總冤死啦”

問：目前，中國企業(yè)還值得赴美上市嗎？您認為，中國企業(yè)赴美上市和在國內(nèi)上市，哪個更劃算？

答：當然值得。目前美國資本市場對中國企業(yè)，尤其是一些具有中國特色的民營企業(yè)，是非常青睞的，美國華爾街的巨額投資資金，每天都在尋找高回報的投資目標。中國企業(yè)在A股上市，不僅要經(jīng)過復雜的程序，漫長的等待，更主要的是A股上市的企業(yè)大多是一些大中型的國營企業(yè)。

問：貴司作為中國企業(yè)赴美上市的中介，中介費用怎么收??？具體收多少？

答：我們不收中介費用和上市前的費用，擬上市企業(yè)在美國上市前的所有費用由我公司支付，企業(yè)不需要承擔上市失敗的任何風險。我們在企業(yè)上市以后，會收取上市公司的股權(quán)。

問：目前，赴美上市的市盈率和市凈率各是多少？

答：不清楚，我個人沒做過這個調(diào)查。

問：中國企業(yè)在美上市的企業(yè)涉及哪些行業(yè)、哪些板塊？哪些行業(yè)、板塊多一些？

答：農(nóng)業(yè)、制造業(yè)、科技、物聯(lián)網(wǎng)、旅游休閑、醫(yī)藥醫(yī)療、快銷、影視傳媒等等。目前來看物聯(lián)網(wǎng)、旅游休閑、快銷等在美國比較受青睞。

陳紅對記者說，媒體關于徐杰“販殼”的報道，“徐總簡直冤枉死啦。我們徐總可是個大好人，由他作為發(fā)起人的鉅富資產(chǎn)以振興民族產(chǎn)業(yè)為己任，利用 自身完善的資本市場運作優(yōu)勢，與目標企業(yè)捆綁發(fā)展，全力助推中國民企躋身世界500強。他為中國企業(yè)赴美上市做了多少好事啊，到現(xiàn)在為止，以他為首的鉅富 資產(chǎn)已將亞洲生物制藥、旅程天下集團、中國3C集團等30余家企業(yè)帶進了美國資本市場?！?/p>

“不向企業(yè)收任何費用”

陳紅當場給記者提供的一份文件中稱，5年多來，所有這些“赴美上市”的成功案例，均是由位于上海的中美戰(zhàn)略資本集團、位于深圳的鉅富資本集團和位于北京的中美橋梁資本集團完成，而他們采用的是近幾年來最流行的海外上市模式——“反向并購”，也叫“借殼上市”。

說到自己的服務，文稿稱，首先，先將擬赴美上市的企業(yè)資產(chǎn)注入美國的殼公司，低價股票市場上有很多這樣的殼資源。上市之前，他們承擔了所有與上市有關的費用，企業(yè)需要讓渡的只是部分無經(jīng)營權(quán)的所有權(quán)，也就是公司部分的原始股權(quán)。

他們對客戶承諾100%上市成功，并提供充足資金用于企業(yè)兼并，確保企業(yè)融資并得到快速發(fā)展。陳紅說，2010年以來集團公司給這些上市企業(yè)投 入的資金已達數(shù)十億人民幣，使這些企業(yè)圍繞最盈利的業(yè)務板塊進行了重組。他們的金融創(chuàng)新表現(xiàn)在上市后的增殖運營上。一般風投在企業(yè)上市后，任務已經(jīng)完成。 而作為戰(zhàn)略投資者，他們所投資企業(yè)的合作一般都在5年以上，有的合作甚至規(guī)劃到15年以后。

–投資銀行業(yè)務：房地產(chǎn)海外融資，IPO上市，私募股權(quán)基金投資，境外銀行抵押貸款

–私人銀行業(yè)務：離岸信托設立，離岸私人銀行賬戶設立和資產(chǎn)管理，外匯產(chǎn)品交易。

“香港·中國國際地產(chǎn)周”是搜房網(wǎng)為主要發(fā)起方承辦的地產(chǎn)年度盛宴，它為中國眾多優(yōu)秀的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)搭建了一個與全球資本界、產(chǎn)業(yè)界溝通對話的商務平臺，幫助一大批中國房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)有效啟動、加速了他們的國際化成長進程?！跋愀邸ぶ袊鴩H地產(chǎn)周”已經(jīng)成長為內(nèi)地房地產(chǎn)業(yè)與香港資本市場之間最重要的一個溝通交流平臺。

［國際支持］

香港貿(mào)發(fā)局、香港美洲會(American Club)、香港華商總會、香港華僑華人總會、香港中國會 (China Club)、世界房地產(chǎn)聯(lián)合會(FIABCI)、全球不動產(chǎn)投資俱樂部(GRI)、英國皇家測繪師協(xié)會(RICS)

［金融機構(gòu)］

瑞銀投資、花旗銀行、渣打銀行、中國銀行、匯豐銀行、凱德置地、德意志銀行、高盛投資銀行、美林投資銀行、中國建設銀行、ING 地產(chǎn)集團、摩根斯坦利投資銀行、新加坡騰飛基金

時 間：2008年11月19日—11月22日

地 點：香港·帝苑酒店

主 題：新趨勢、新渠道、新契機

聯(lián)系人：武先生

聯(lián)系方式：029-87235392