1月21日，BVI金融服務(wù)委員會(huì)（The BVI Financial Services Commission）發(fā)布了「BVI Business Companies (Amendment of Schedule 1) Order,2022」，對(duì)BVI公司及在BVI有營(yíng)運(yùn)的外國(guó)公司的維護(hù)費(fèi)用做出了較大調(diào)整。

生效日期

2022年2月1日。

根據(jù)BVI Business Companies (Amendment of Schedule 1) Order，自2022年2月1日起，BVI公司的某些文件存檔/年費(fèi)將會(huì)有不同程度的變化，詳情如下：

針對(duì)存續(xù)所需年費(fèi)（Annual Fees/Continuation Fees）

注：BVI Business Companies Act 2020 第5條對(duì)「公司類(lèi)型（Types of Company）」做了規(guī)定。根據(jù)該法案，一家BVI公司可注冊(cè)或存續(xù)為：

• 5(a) 股份有限公司;
• 5(b) 未授權(quán)發(fā)行股本的擔(dān)保有限公司;
• 5(c) 授權(quán)發(fā)行股本的擔(dān)保有限公司;
• 5(d) 未授權(quán)發(fā)行股本的無(wú)限公司; 或56(e) 授權(quán)發(fā)行股本的無(wú)限公司。

可以看到，BVI公司的維護(hù)年費(fèi)（特別是不在BVI島內(nèi)從事業(yè)務(wù)的BVI商業(yè)公司），其存續(xù)年費(fèi)降幅較大。

無(wú)論授權(quán)發(fā)行股本是否超過(guò)5000股，年費(fèi)收取均有不同幅度的降低，其中，授權(quán)發(fā)行股本不超過(guò)5000股的BVI公司年費(fèi)甚至降低了一半，從1000美元將至500美元，對(duì)于廣大BVI公司來(lái)說(shuō)，無(wú)疑是一個(gè)好消息！

針對(duì)外國(guó)公司費(fèi)用（Foreign Company Fees）

相比之下，外國(guó)公司在BVI的登記費(fèi)用，則全面上漲！

不過(guò)，對(duì)于絕大多數(shù)的跨境投資者而言，基本都是用BVI公司在島外的其他司法管轄區(qū)營(yíng)業(yè)，因此，外國(guó)公司在BVI的登記費(fèi)用雖然上漲幅度很大，但實(shí)際影響卻很小，幾乎可以忽略不計(jì)。

宏杰評(píng)論

根據(jù)BVI公布的第三季度統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2021年前三季度的公司注冊(cè)數(shù)量為9523家，同比2020年第三季度的6254家增幅高達(dá)近35%；即便與今年第二季度的9114家相比，仍然保持了4.49%的增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。

最新數(shù)據(jù)

香港上半年新設(shè)公司增長(zhǎng)逾11%

2021年7月13日，香港公司注冊(cè)處公布的上半年統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至今年6月底，根據(jù)《公司條例》注冊(cè)成立的本地公司總數(shù)為“56,253家，較2020年下半年的數(shù)字上升11.07%”。2014年上半年記錄香港新成立公司創(chuàng)新高達(dá)到95,408家。

如今，在香港注冊(cè)成立的本地公司總數(shù)達(dá)1,384,504家，非香港公司的總數(shù)達(dá)14,044家，二者合計(jì)在香港設(shè)立的公司總數(shù)已近140萬(wàn)家（1,398,548家）！

遙遙領(lǐng)先

香港公司總數(shù)遠(yuǎn)超BVI公司

同樣地，BVI金融服務(wù)委員會(huì)（Financial Services Commission）在2021年7月初（7月1日）也公布了統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)。盡管統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)僅截至至第一季度，但是，我們還是可以從中看出一些端倪。

從統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)看，BVI公司在2021年第一季度的設(shè)立也有較大程度的回暖，設(shè)立公司7,732家，較2020年下半年的數(shù)字上升26.59%。截至3月31日，世界各國(guó)投資者在BVI設(shè)立的公司總數(shù)達(dá)到了372,196家。

由此，我們可以看到，無(wú)論是香港還是BVI，它們?cè)?021年的新設(shè)公司數(shù)量都有一定程度的增加，且增幅明顯。且由于BVI公司的基數(shù)較小，增幅上相較香港為高。

但是，在對(duì)投資者的整體吸引力上，香港還是更勝一籌，因?yàn)锽VI公司的37萬(wàn)家公司（即便算上第二季度，應(yīng)該也只有不到40萬(wàn)家）和香港的140萬(wàn)公司，二者在數(shù)量上還是差距巨大，不在一個(gè)量級(jí)。

同臺(tái)競(jìng)技

香港吸引力領(lǐng)先于新加坡

如果說(shuō)將香港和BVI放在一起像蘋(píng)果和香蕉在比較，似乎缺少了點(diǎn)可比性。那么，同為國(guó)際金融中心，同為資金進(jìn)出亞洲地區(qū)的通道，同為亞洲投資者（特別是中國(guó)內(nèi)地投資者）偏好的司法管轄區(qū)，香港和新加坡這兩個(gè)蘋(píng)果放在一起，又會(huì)碰撞出怎樣的火花呢？

根據(jù)新加坡會(huì)計(jì)與企業(yè)管理局（ACRA）于2021年7月1日發(fā)布的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，新加坡上半年的新設(shè)公司總數(shù)為33,349家。

得益于全球經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇，新加坡的新設(shè)公司同樣有所回暖，但是無(wú)論是現(xiàn)有公司數(shù)量、上半年新增公司數(shù)量，還是6月新增公司數(shù)量，其與香港公司的表現(xiàn)都仍有一定差距。兩個(gè)蘋(píng)果中，香港這個(gè)蘋(píng)果顯而易見(jiàn)更大一些，更香一些！

數(shù)據(jù)來(lái)源：香港公司注冊(cè)處和新加坡會(huì)計(jì)與企業(yè)管理局網(wǎng)站

優(yōu)勢(shì)明顯

香港依然是全球Top的投資地

那么，為什么會(huì)有如此多的國(guó)際投資者選擇在香港設(shè)立公司，并以香港為“通道”進(jìn)行全球營(yíng)商呢？

盡管這似乎是一個(gè)老生常談的話(huà)題，但是，我們還是要再次和您強(qiáng)調(diào)選擇香港公司的理由和優(yōu)勢(shì)：

• 一直以來(lái)，香港被認(rèn)為是全球最自由的經(jīng)濟(jì)體——它曾連續(xù)24年榮登美國(guó)傳統(tǒng)基金會(huì)發(fā)布的《經(jīng)濟(jì)自由度指數(shù)》榜首。在香港，沒(méi)有外匯管制，資金來(lái)往自由，來(lái)自世界各地的人員、資金和信息匯集于此，為投資者提供了最為自由寬松的進(jìn)入退出機(jī)制。
• 香港擁有先進(jìn)的公司法，并不斷與時(shí)俱進(jìn)——香港《公司條例》于2014年3月3日施行，并于2021年6月2日通過(guò)《2021年證券及期貨及公司法例（修訂）條例》（《修訂條例》），還通過(guò)了與有限合伙基金相關(guān)的一系列法例，加強(qiáng)了香港的競(jìng)爭(zhēng)力。
• 從公司設(shè)立操作層面看，香港公司設(shè)立非常便捷——在資料齊備后，新設(shè)香港公司一般只需要3-5個(gè)工作日，而且還可以選擇空殼公司。資本可采用任何貨幣。成立及維持香港公司的成本比之常用的大多數(shù)其它國(guó)際金融中心要相對(duì)低廉。
• 當(dāng)然，不得不提的還有香港簡(jiǎn)單而低稅的稅制——香港只有薪俸、租金及營(yíng)業(yè)利潤(rùn)三種收入才須課稅，不征收增值稅、銷(xiāo)售稅、資本增值稅和遺產(chǎn)稅。香港稅收制度采用“屬地原則”，只有源于香港的收入才須課稅。高達(dá)91%的香港公司不需要在港繳稅。
• 最為重要的是香港從未被視為“避稅港”——香港從未被列入經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）或國(guó)際金融特別行動(dòng)組（FATF）的黑名單。事實(shí)上，香港還是2002年國(guó)際金融特別行動(dòng)組的主席。相比之下，BVI和開(kāi)曼群島等曾多次被列入各類(lèi)“避稅天堂”名單。
• 此外，香港已經(jīng)與45個(gè)國(guó)家/地區(qū)簽訂了全面性避免雙重征稅協(xié)定——其中包括中國(guó)內(nèi)地、英國(guó)、瑞士、荷蘭、盧森堡、澤西島、日本、根西島、法國(guó)、加拿大等，如果這些國(guó)家/地區(qū)的居民在香港經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，一般不會(huì)有收入被雙重課稅的問(wèn)題。
• 最后，香港不會(huì)受到近日沸沸揚(yáng)揚(yáng)的15%全球最低稅率直接沖擊。因?yàn)橄愀鄣睦枚惗惵蕿?6.5%，并非零稅率或低稅率的司法管轄區(qū)。未來(lái)，香港完全可以成為從BVI、開(kāi)曼群島、愛(ài)爾蘭等地所撤出跨國(guó)公司的“更優(yōu)選擇”。

下半年

香港公司設(shè)立或再創(chuàng)新高

隨著國(guó)安法的實(shí)施，香港的社會(huì)生活逐步恢復(fù)安定，經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇也日益強(qiáng)勁，我們預(yù)計(jì)，在下半年里香港公司的設(shè)立將會(huì)延續(xù)上半年的增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。

特別是在中國(guó)內(nèi)地對(duì)中概股赴美上市監(jiān)管加強(qiáng)的大背景下，很多原本打算到納斯達(dá)克或紐交所上市的內(nèi)地企業(yè)，或?qū)⑥D(zhuǎn)而到香港上市。這對(duì)香港和香港公司來(lái)說(shuō)，無(wú)疑是個(gè)好消息。

對(duì)此，普華永道（PWC）上調(diào)香港全年新股集資額預(yù)測(cè)，由4,600億港元增加至5,000億港元，創(chuàng)歷史新高，而全年IPO數(shù)目則預(yù)計(jì)會(huì)有150間。其中，新經(jīng)濟(jì)企業(yè)、中概股、生物科技公司IPO活動(dòng)在下半年會(huì)繼續(xù)保持活躍。最后，讓我們來(lái)和中國(guó)內(nèi)地的新設(shè)外商投資企業(yè)做個(gè)橫向比較。

據(jù)中國(guó)商務(wù)部新聞辦公室2021年6月16日發(fā)布的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2021年1-5月全國(guó)新設(shè)立外商投資企業(yè)18,497家。怎么樣？即便與幅員遼闊的中國(guó)內(nèi)地相比，香港在吸引國(guó)際投資者設(shè)立公司方面也毫不遜色吧！

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一、優(yōu)勢(shì)喪失，注冊(cè)BVI公司的人越來(lái)越少

4月14日，BVI金融管理局（Financial Services Commission，“FSC”）公布了2020年公司注冊(cè)方面的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)。

數(shù)據(jù)顯示（如下圖），BVI商業(yè)公司在2020年的注冊(cè)數(shù)量總計(jì)22,362家，創(chuàng)下2016-2020近五年來(lái)的“歷史新低”。特別地，相比2018年新設(shè)公司高達(dá)37,415家，2020年新設(shè)BVI公司的數(shù)量更是降幅高達(dá)40%！?。?/p>

從上圖我們還可以看出，盡管2018年BVI公司新設(shè)成績(jī)驕人，但接下來(lái)的2019年和2020年，出現(xiàn)了連續(xù)兩年的下滑，且較前三年持續(xù)下滑，似乎勢(shì)不可擋。為什么？

一個(gè)重要的原因是，自2019年開(kāi)始，BVI開(kāi)始實(shí)施《經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法案》，要求BVI公司滿(mǎn)足經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)并確定稅收居民身份，從而導(dǎo)致合規(guī)成本和稅務(wù)成本激增，傳統(tǒng)優(yōu)勢(shì)盡失。

（重要提醒：BVI公司被剔除注冊(cè)（Strike off）后，仍需滿(mǎn)足經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法要求）

此外，新冠疫情病毒肆虐，全球經(jīng)濟(jì)遇冷，更是讓BVI公司雪上加霜，因此才會(huì)出現(xiàn)日子難過(guò)，數(shù)據(jù)“一年不如一年”的境況。

二、BVI公司不好用了，不能任由被Strike off

事實(shí)上，不僅BVI公司的新設(shè)遭遇“滑鐵盧”，不少已有的BVI公司也因受到《經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法案》的較大沖擊，而不得不考慮解散，甚至有些人想“一棄了之”，任由公司注冊(cè)官將其剔除注冊(cè)（Strike off）。

近來(lái)，我們陸續(xù)接到一些客戶(hù)該等咨詢(xún)。對(duì)此，我們的回復(fù)是：您可以選擇讓您的BVI公司被剔除注冊(cè)，但是，考慮風(fēng)險(xiǎn)較大，我們不建議您這樣做！

這是因?yàn)?，剔除注?cè)對(duì)公司的解散不徹底：任何BVI公司被公司注冊(cè)官剔除公司登記冊(cè)，并不影響其公司股東、董事、經(jīng)理和高級(jí)職員的責(zé)任，該等責(zé)任如同公司沒(méi)有被解散一樣繼續(xù)存在，并可以強(qiáng)制執(zhí)行。

那么，剔除注冊(cè)和清算有何區(qū)別？剔除注冊(cè)后，BVI公司是否就不用滿(mǎn)足經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)要求了呢？剔除注冊(cè)的法律后果和風(fēng)險(xiǎn)何在？

接下來(lái)，就讓我們來(lái)告訴您上面“靈魂三連問(wèn)”的答案。

三、大不同：剔除注冊(cè)和清算的差別

根據(jù)《BVI公司法》第213條，當(dāng)?shù)毓咀?cè)官可根據(jù)以下方式把BVI公司剔除注冊(cè)：

（1）不繳年費(fèi)或未能于限期前繳納當(dāng)?shù)卣牧P款，這是最為直接的方式。

（2）未能根據(jù)BVI公司法的要求，呈交報(bào)表及法例所要求的文件。

（3）未能委任注冊(cè)代理人／當(dāng)?shù)卮砣恕＃ǔ吮惶蕹?cè)，未委任注冊(cè)代理人的公司還會(huì)被處罰。）

（4）當(dāng)?shù)毓咀?cè)官認(rèn)為該公司已經(jīng)不經(jīng)營(yíng)任何業(yè)務(wù)。

值得注意的是，公司仍在運(yùn)營(yíng)、甚至仍有資產(chǎn)和負(fù)債也可能被剔除注冊(cè)。但公司注冊(cè)官一般不會(huì)輕易為之，如有必須，其會(huì)向BVI金融服務(wù)管理局（Financial Services Commission）尋求進(jìn)一步調(diào)查后，才會(huì)做出該等剔除注冊(cè)。

具體到剔除注冊(cè)和清算的差別，如下表：

四、風(fēng)險(xiǎn)很大：被剔除注冊(cè)的法律后果

BVI公司被剔除注冊(cè)并非“被解散”（Dissolved），其法律主體資格仍然存在。根據(jù)《BVI公司法》第215條及相關(guān)修訂法例，當(dāng)一家BVI公司被注冊(cè)官剔除注冊(cè)后，其公司董事、股東和清算人或接盤(pán)人：

• 不得提起法律訴訟；
• 不得進(jìn)行營(yíng)業(yè)；
• 不得以任何形式處理公司資產(chǎn)；
• 不得就任何法律訴訟應(yīng)訴；
• 不得以公司名義提出申索或就任何權(quán)利提出申索；
• 不得以任何形式處理公司事宜。

需要明確的是，一家BVI公司被注冊(cè)官剔除注冊(cè)后，其法定權(quán)利被“封凍”起來(lái)，但并不代表其法定義務(wù)隨之消失。相反，其須繼續(xù)履行其法定責(zé)任，該等責(zé)任及于公司股東、董事、高級(jí)管理人員或其代理。

剔除注冊(cè)后，由于BVI公司的主體資格仍然存在，將會(huì)存在以下【法律風(fēng)險(xiǎn)】：

（1）BVI公司直到被徹底解散前，剔除注冊(cè)的BVI公司，仍然須滿(mǎn)足經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)要求。

（2）BVI公司存續(xù)期間所進(jìn)行的經(jīng)營(yíng)如有任何債權(quán)債務(wù)糾紛，相關(guān)利害當(dāng)事人隨時(shí)有權(quán)主張啟動(dòng)公司并追溯。

（3）如BVI公司有銀行開(kāi)戶(hù)，銀行將會(huì)對(duì)BVI公司的股東董事和最終受益人加入信用不良記錄, 會(huì)影響日后開(kāi)戶(hù)。

（4）日后如有惡意第三人以上述BVI公司名義進(jìn)行不正當(dāng)操作經(jīng)營(yíng)（如以上述BVI公司名義對(duì)外簽約），將須由該BVI公司的董事和最終受益人對(duì)外承擔(dān)法律后果。

（5）被BVI當(dāng)?shù)卣畷?huì)加入信用不良記錄，可能影響日后成立BVI公司。

五、最新動(dòng)態(tài)：剔除注冊(cè)狀態(tài)下的BVI公司或面臨更高信息存檔要求

同樣在近日，BVI金融管理局也發(fā)布了針對(duì)《BVI公司法》修訂的咨詢(xún)意見(jiàn)（“咨詢(xún)意見(jiàn)”），對(duì)處于剔除注冊(cè)狀態(tài)下的BVI公司，擬將提出更高的信息存檔要求。

我們知道，根據(jù)《BVI公司法》第96條，BVI公司的股東名冊(cè)（或副本）須交由注冊(cè)代理存檔；任何變更，須在變更發(fā)生后15日內(nèi)進(jìn)行更新。

現(xiàn)行《BVI公司法》沒(méi)有對(duì)處于剔除注冊(cè)狀態(tài)下的BVI公司信息存檔做出特別規(guī)定。

但是，咨詢(xún)意見(jiàn)中提出：處于撤銷(xiāo)注冊(cè)過(guò)程中的BVI公司，由于其仍然具有法律人格，因此股東和任何股權(quán)相關(guān)的信息都有必要按照規(guī)定及時(shí)更新。同樣地，由公司注冊(cè)處保管的董事名冊(cè)，也應(yīng)在被剔除注冊(cè)完成前及時(shí)通知公司注冊(cè)處進(jìn)行更新。

也就是說(shuō)，無(wú)論是在剔除注冊(cè)前還是剔除注冊(cè)后，BVI公司都有及時(shí)通知并確保信息更新的義務(wù)，從而保證相關(guān)信息可以被有效交換。

BVI政府?dāng)M將修改《商業(yè)公司法案》第215條，來(lái)反映該等新要求。對(duì)此，同樣應(yīng)引起重視。

六、宏Sir觀點(diǎn)

? 由此可見(jiàn)，在解散一家BVI公司時(shí)，需要慎重考慮選擇“剔除注冊(cè)”還是“清算”，二者法律責(zé)任不同，法律風(fēng)險(xiǎn)更是迥異。相對(duì)而言，剔除注冊(cè)的法律風(fēng)險(xiǎn)更高。

? 綜合考慮，如不想要BVI公司、開(kāi)曼公司等離岸公司了，切勿“一棄了之”，盡量通過(guò)清算的方式將其結(jié)束，避免為公司、股東、董事、公司高級(jí)職員甚至代理留下法律“后遺癥”。

? 其中，BVI公司經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法案申報(bào)一定要做，剔除注冊(cè)并不能免除BVI公司經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的存檔合規(guī)要求，無(wú)論是BVI公司還是其代理都須認(rèn)真對(duì)待，切不可粗心大意。

? 特別是對(duì)那些仍然要在BVI設(shè)立新公司的客戶(hù)來(lái)說(shuō)，可能會(huì)被BVI政府列入信用不良名單，影響新BVI公司的注冊(cè)設(shè)立。
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香港公司在香港無(wú)業(yè)務(wù)，為BVI母公司的全資子公司，近期BVI公司將閑置美元資金轉(zhuǎn)入香港公司（往來(lái)款），由其做銀行理財(cái)進(jìn)行資本保本增值。香港公司有兩個(gè)銀行賬戶(hù)，一個(gè)是當(dāng)?shù)氐你y行A，一個(gè)是大陸內(nèi)資銀行開(kāi)的離岸戶(hù)B。
香港公司實(shí)際管理人員及機(jī)構(gòu)在內(nèi)地。
疑問(wèn)：1、香港公司通過(guò)銀行A或銀行B進(jìn)行理財(cái)，所產(chǎn)生的收益是否是香港利得稅的課稅范圍？
2、銀行A注冊(cè)在香港，在A處理財(cái)應(yīng)屬于來(lái)源于香港的收入；銀行B屬于離岸賬戶(hù)，如果有理財(cái)收益，不知道法律上算不算來(lái)源于香港？

@在岸港 解答：

1.香港公司通過(guò)銀行A或者銀行B進(jìn)行理財(cái)，所產(chǎn)生的收益是否是香港利得稅的課稅范圍內(nèi)？
根據(jù)利得稅的定義，必須符合以下三個(gè)條件才需征繳利得稅：
★ 在港經(jīng)營(yíng)任何行業(yè)、專(zhuān)業(yè)或者業(yè)務(wù)
★ 從事某個(gè)行業(yè)、專(zhuān)業(yè)或業(yè)務(wù)獲得利潤(rùn)，而售賣(mài)資本資產(chǎn)所產(chǎn)生的利潤(rùn)除外
★ 該利潤(rùn)在港產(chǎn)生或者得自港

根據(jù)筆者的意思，以香港公司的名義進(jìn)行理財(cái)。香港的理財(cái)類(lèi)型繁多，是購(gòu)買(mǎi)那些？以及購(gòu)買(mǎi)額度？年利率是多少？其次如果是購(gòu)買(mǎi)的是資本資產(chǎn)在港是不征收的。（資本資產(chǎn)指的是在稅法中被界定為資本資產(chǎn)的一部分財(cái)產(chǎn)，如不動(dòng)產(chǎn)、機(jī)器、設(shè)備、船舶、飛機(jī)、股票和債券投資等。）再者，如果是不在不征稅范圍內(nèi)，屬于利潤(rùn)所得需要進(jìn)行納稅，那么需要看該收益如何，香港公司盈利前200萬(wàn)是按照8.25進(jìn)行征收，然后進(jìn)行第二階級(jí)免征稅，如果是需要繳納的稅款低于2萬(wàn)是不需要納稅。

2.銀行A注冊(cè)在香港，在A處理財(cái)屬于來(lái)源于香港的收入；銀行B屬于離岸賬戶(hù)，如果有理財(cái)收益，不知道法律上算不算源于香港？
以香港公司的名義在國(guó)內(nèi)申請(qǐng)離岸賬戶(hù)，其還是歸屬于香港的，只不過(guò)該銀行賬戶(hù)是受中國(guó)外匯管理局監(jiān)控下。在香港公司理賬核數(shù)時(shí)，B銀行也需要提供流水單給會(huì)計(jì)師和審計(jì)師進(jìn)行核算，也一并算入香港公司運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目中。所以不存在賬戶(hù)在哪里利潤(rùn)就在哪里，而是開(kāi)設(shè)賬戶(hù)的主體是誰(shuí)。

題外話(huà)，在國(guó)內(nèi)政府為了鼓勵(lì)投資、鼓勵(lì)將資本投向新興產(chǎn)業(yè)，加速資本周轉(zhuǎn)、增加投資，刺激經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)，一般在稅法中對(duì)資本利得(見(jiàn)“資本利得”)給予稅收優(yōu)惠。

@宏源國(guó)際Cici 解答：

理財(cái)收益得看是什么類(lèi)型的，如是定存類(lèi)的只是產(chǎn)生利息，不需要交納利得稅，如是購(gòu)買(mǎi)股票有產(chǎn)生差價(jià)收益的，需要交納利得稅！

利得稅豁免申請(qǐng)與銀行賬戶(hù)開(kāi)設(shè)在哪里沒(méi)有太大關(guān)系，需要結(jié)合實(shí)際的經(jīng)營(yíng)情況，如資金來(lái)源，董事對(duì)公司的管理在哪里等綜合評(píng)估

@hedax 解答：

要算利得稅，至于B賬戶(hù)是否離岸，也是需要經(jīng)過(guò)程序申請(qǐng)，看稅局提出什么問(wèn)題。

問(wèn)題來(lái)源：http://tignesskiing.com/question/87784

1、董事名冊(cè) – 現(xiàn)有公司于2016年之內(nèi)需要把董事名冊(cè)向注冊(cè)處歸檔。

由2016年起，所有新成立的公司需于首任董事委任的14天內(nèi)歸檔。其后變更則需于變更的21天內(nèi)歸檔。歸檔后的董事名冊(cè)是不公開(kāi)的。公眾不能查冊(cè)董事名冊(cè)的內(nèi)容。資料的披露原則跟現(xiàn)時(shí)一樣，必須是由相關(guān)監(jiān)管及執(zhí)法部門(mén)，基于特定情況，才可以取得資料。

2、記錄和相關(guān)文件 – 公司需保存記錄和相關(guān)文件，以致能顯示及解釋公司的財(cái)政狀況及交易資料。而公司必須就保存記錄和相關(guān)文件的地點(diǎn)以及其負(fù)責(zé)人通知代理人。如有需要，代理人需要因應(yīng)監(jiān)管當(dāng)局要求，各公司索取資料，違規(guī)者將被罰款USD 50,000。

3、股東名冊(cè) – 股東名冊(cè)不必歸檔。只需保存于代理人辦事處即可。

4. 紅股 – 公司發(fā)的紅股被視為全數(shù)繳付。

5、上市公司股份轉(zhuǎn)讓 – 基于認(rèn)可上市地點(diǎn)的法規(guī)及公司章程許可，上市公司的股份可以在沒(méi)有轉(zhuǎn)讓書(shū)的情況下轉(zhuǎn)讓。

6、交回股份 – 公司可以以無(wú)代價(jià)購(gòu)回已全數(shù)繳付的已發(fā)行股份，由股份持有人書(shū)面交回股份。（完）

關(guān)于 bvi

英屬維爾京群島（英語(yǔ)：British Virgin Islands，縮寫(xiě)：BVI），或”英屬維京群島”，又譯“英屬處女群島”，是英國(guó)海外領(lǐng)土，位于加勒比海地區(qū)，處于波多黎各以東。英屬維爾京群島與鄰近的美屬維爾京群島和西班牙維爾京群島合稱(chēng)為維爾京群島。

英屬維爾京群島主要由托土拉島、維爾京戈達(dá)島、阿內(nèi)加達(dá)島和約斯特·范·大克島（Jost Van Dyke）四大島所組成外，還包括有50多座細(xì)小的島嶼和巖礁，當(dāng)中大約有15個(gè)島嶼無(wú)人居住。托土拉島是英屬維爾京群島內(nèi)最大的島嶼，全島大約長(zhǎng)20公里，闊5公里。群島一共有人口28,000人，其首府羅德城座落于托土拉島。

根據(jù)紅籌架構(gòu)設(shè)立時(shí)的模式不同，可以分為“廢除控制協(xié)議”和“境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)”兩種方式：

一、 廢除控制協(xié)議

263網(wǎng)絡(luò)和啟明星辰在紅籌搭建過(guò)程中采用了VIE/新浪模式，所以在拆除過(guò)程中，采取了和紅籌搭建相反的程序。

263網(wǎng)絡(luò)

紅籌架構(gòu)：

境內(nèi)自然人通過(guò)其設(shè)立的BVI公司和開(kāi)曼公司(SPV)在境內(nèi)設(shè)立WFOE，然后WFOE以新浪模式協(xié)議控制263網(wǎng)絡(luò)(最終的發(fā)行人)。

紅籌架構(gòu)調(diào)整：

終止境內(nèi)WFOE和263網(wǎng)絡(luò)交易安排，廢除一整套控制協(xié)議;對(duì)發(fā)行人(境內(nèi)公司)的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，由實(shí)際控制人持股，還原真實(shí)股權(quán)構(gòu)成。先調(diào)整境外公司SPV股權(quán)結(jié)構(gòu)，回購(gòu)境外投資者持有的股權(quán)，并將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實(shí)際控制人控制的其他公司，最后對(duì)境外SPV公司進(jìn)行處置。證監(jiān)會(huì)在反饋意見(jiàn)中特別問(wèn)到“發(fā)行人股東放棄海外上市計(jì)劃后境外投資主體的清理情況”，公司的答復(fù)是特殊目的公司均已注銷(xiāo)或者因未繳納年費(fèi)而自動(dòng)終止。

啟明星辰

紅籌架構(gòu)：

在開(kāi)曼成立境外上市主體開(kāi)曼公司唯圣控股(，境外人士(系境內(nèi)實(shí)際控制人的親屬)在海外設(shè)立BVI公司，BVI公司控股唯圣控股。唯圣控股在境內(nèi)設(shè)立WFOE，WFOE以VIE或新浪模式協(xié)議控制境內(nèi)企業(yè)啟明星辰。

紅籌架構(gòu)調(diào)整：

證明一整套控制協(xié)議未實(shí)際履行;境外公司回購(gòu)境外投資機(jī)構(gòu)持有的股權(quán);調(diào)整境內(nèi)發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)，引入境外投資機(jī)構(gòu)和公司高管，使境內(nèi)發(fā)行人的股權(quán)比例安排與境外SPV一致。向第三方出售開(kāi)曼公司和WFOE，注銷(xiāo)BVI公司。

二、境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓

華平股份

紅籌架構(gòu)：

境內(nèi)自然人在境外設(shè)立SPV(BVI公司)，由SPV通過(guò)向第三方借款并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)100%股權(quán)，境內(nèi)企業(yè)變更為WFOE，境內(nèi)自然人通過(guò)SPV間接控制境內(nèi)企業(yè)WFOE。

紅籌架構(gòu)調(diào)整：

SPV直接將境內(nèi)企業(yè)WFOE的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給各境內(nèi)自然人，境內(nèi)企業(yè)由WFOE變更為內(nèi)資企業(yè);而境內(nèi)自然人將SPV的全部股權(quán)由于借款協(xié)議解除而轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)的境外人士。值得注意的是，上述紅籌架構(gòu)調(diào)整在10號(hào)文之前已經(jīng)完成。

嘉寓股份

紅籌架構(gòu)：

境內(nèi)自然人田家玉通過(guò)持有香港嘉寓(境外公司)的控股股權(quán)控制嘉寓集團(tuán)(最終的發(fā)行人)。

紅籌架構(gòu)調(diào)整：

香港嘉寓將所持的嘉寓集團(tuán)股份轉(zhuǎn)讓給建銀國(guó)際(境內(nèi)公司)、新新資產(chǎn)(境內(nèi)公司)及境內(nèi)自然人覃天翔，其中新新資產(chǎn)與香港嘉寓的實(shí)際控制人同為田家玉。轉(zhuǎn)讓后，新新資產(chǎn)為嘉寓集團(tuán)控股股東。

控制權(quán)回歸境內(nèi)，境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另一境外SPV

日海通訊

紅籌架構(gòu)：

境內(nèi)自然人通過(guò)BVI與境外VC合資成立CaymanSPV，由Cayman SPV與境內(nèi)企業(yè)(由該等境內(nèi)自然人及發(fā)行人高管持股)合資成立JV(最終的發(fā)行人)，再由JV收購(gòu)該等自然人在境內(nèi)的主要資產(chǎn)。整個(gè)紅籌架構(gòu)的搭建在75號(hào)文之前完成。

紅籌架構(gòu)調(diào)整：

剝離Cayman SPV及其上面的SPV等境外架構(gòu)，由Cayman SPV將持有的JV股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)自然人在境內(nèi)設(shè)立或控股的企業(yè)和境外VC的香港子公司，使發(fā)行人保持JV的法律性質(zhì)(但外資比例由紅籌架構(gòu)調(diào)整前的大于25%變?yōu)榈陀?5%)，使發(fā)行人的實(shí)際控制人不變，控股權(quán)回到境內(nèi)，使境內(nèi)SPV和開(kāi)曼公司等離岸公司(未注銷(xiāo))脫離上市主體。

得利斯

紅籌架構(gòu)：

境內(nèi)自然人通過(guò)BVI公司控股的香港公司與其控股的境內(nèi)企業(yè)合資成立JV(最終的發(fā)行人)，再由新加坡上市殼公司(擬在新加坡上市)受讓香港公司和境內(nèi)企業(yè)持有的JV的全部股權(quán)，JV變成WFOE。整個(gè)紅籌架構(gòu)的搭建在75號(hào)文之前完成。

紅籌架構(gòu)調(diào)整：

由新加坡上市殼公司將WFOE全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)自然人設(shè)立的境外SPV，再由SPV分次將所持部分WFOE股權(quán)轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)自然人控制的境內(nèi)企業(yè)，使發(fā)行人回復(fù)到海外上市前的JV的法律性質(zhì)，使JV的控制權(quán)回到境內(nèi)。最后注銷(xiāo)新加坡上市殼公司。

控制權(quán)回歸境內(nèi)境外SPV作為發(fā)行人的股東之一而保留

嘉麟杰

紅籌架構(gòu)：

境內(nèi)自然人黃偉國(guó)通過(guò)持有香港嘉樂(lè)(境外公司)的控股股權(quán)控制嘉麟杰(境內(nèi)公司)

紅籌架構(gòu)調(diào)整：

香港嘉樂(lè)將所持的大部分嘉麟杰股份轉(zhuǎn)讓給國(guó)駿投資，國(guó)駿投資為實(shí)際控制人黃偉國(guó)設(shè)立的一人有限責(zé)任公司。轉(zhuǎn)讓后，控股權(quán)落地，香港嘉樂(lè)依然持有嘉麟杰10.02%的股份。

譽(yù)衡藥業(yè)

紅籌架構(gòu)：

境內(nèi)自然人為海外上市在BVI設(shè)立譽(yù)衡國(guó)際(SPV)，通過(guò)境內(nèi)企業(yè)(最終的發(fā)行人)多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)u(yù)衡國(guó)際持有境內(nèi)企業(yè)的100%的股權(quán)，使其成為WFOE。

紅籌架構(gòu)調(diào)整：

譽(yù)衡國(guó)際(SPV)先后向境內(nèi)、外企業(yè)和機(jī)構(gòu)分次轉(zhuǎn)讓所持發(fā)行人股權(quán)，使發(fā)行人從WFOE變更為JV，并最終使發(fā)行人控股權(quán)回到境內(nèi)公司，但譽(yù)衡國(guó)際(SPV)

仍然保留，并作為發(fā)行人的股東之一，持有發(fā)行人28%股權(quán)。

向日葵

紅籌架構(gòu)：

境內(nèi)自然人吳建龍通過(guò)BVI公司、開(kāi)曼公司控股的香港公司在境內(nèi)獨(dú)資設(shè)立一家WFOE，后由WFOE以增資擴(kuò)股方式引入多家境內(nèi)投資機(jī)構(gòu)后，境內(nèi)自然人通過(guò)境外SPV間接控制發(fā)行人70%的股權(quán)。

紅籌架構(gòu)調(diào)整：

剝離開(kāi)曼公司和BVI公司等境外主體(未注銷(xiāo))，由開(kāi)曼公司將香港公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)自然人吳建龍;再由香港公司向境內(nèi)自然人吳建龍轉(zhuǎn)讓45%的股權(quán)，使發(fā)行人控股權(quán)回到境內(nèi)。香港公司作為發(fā)行人的股東之一保留25%的股權(quán)，最終實(shí)際控制人吳建龍直接和間接持有發(fā)行人71%的股權(quán)。

類(lèi)似項(xiàng)目還有漢得信息、尤夫股份、星期六等。

境外公司作為境內(nèi)發(fā)行人的控股股東而保留

在下面兩個(gè)案例中，由于發(fā)行人的實(shí)際控制人具有香港居民身份，所以其在香港設(shè)立的SPV公司得以保留并以發(fā)行人控股股東的方式而存在。

信立泰

紅籌架構(gòu)：

境內(nèi)自然人葉澄海、廖清清夫婦(均有香港永久居民身份)設(shè)立香港美洲貿(mào)易公司(SPV)與香港信立泰(另一SPV)，葉澄海、廖清清各持有香港美洲貿(mào)易公司50%股權(quán)，葉澄海和香港美洲貿(mào)易各持有香港信立泰的50%股權(quán)。香港信立泰與深圳華泰康(境內(nèi)公司)共同出資設(shè)立JV(境內(nèi)發(fā)行人)，香港信立泰持有JV 90%的股權(quán)。

紅籌架構(gòu)調(diào)整：

香港信立泰通過(guò)向JV增資，最終持有發(fā)行人95.55%的股份;JV的另一境內(nèi)股東深圳華泰康將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另外兩個(gè)境內(nèi)公司，一個(gè)是實(shí)際控制人葉澄海的親戚控股，一個(gè)為股權(quán)激勵(lì)而設(shè)立的境內(nèi)公司。

世聯(lián)地產(chǎn)

紅籌架構(gòu)：

實(shí)際控制人陳勁松和佟捷夫婦(均有香港永久居民身份)設(shè)立海外投資公司(SPV)，海外投資公司在香港設(shè)立另一SPV世聯(lián)興業(yè)，世聯(lián)中國(guó)(香港公司，擬在香港上市)通過(guò)配股的方式使世聯(lián)興業(yè)成為世聯(lián)中國(guó)的控股股東，而世聯(lián)興業(yè)的實(shí)際控制人通過(guò)世聯(lián)中國(guó)在世聯(lián)地產(chǎn)(發(fā)行人)中的控股地位來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)世聯(lián)地產(chǎn)的控制

紅籌架構(gòu)的調(diào)整：

世聯(lián)興業(yè)(SPV)將持有世聯(lián)中國(guó)的股份轉(zhuǎn)給實(shí)際控制人陳勁松。實(shí)際控制人通過(guò)世聯(lián)中國(guó)控制世聯(lián)地產(chǎn)。世聯(lián)興業(yè)和另一SPV海外投資公司注銷(xiāo)。在補(bǔ)充法律意見(jiàn)中，發(fā)行人律師對(duì)于發(fā)行人股權(quán)設(shè)置的原因做出了解釋?zhuān)?/p>

(1)實(shí)際控制人陳勁松在1991年獲得香港身份，1993年在香港收購(gòu)世聯(lián)置業(yè)(世聯(lián)中國(guó)前身)，世聯(lián)置業(yè)在1993年在深圳設(shè)立世聯(lián)咨詢(xún)(后來(lái)的發(fā)行人);

(2)世聯(lián)中國(guó)擬在香港上市，在2000年參照當(dāng)時(shí)香港擬上市公司慣例，設(shè)立海外投資公司和世聯(lián)興業(yè)，后最終未在香港上市，但世聯(lián)中國(guó)的股權(quán)架構(gòu)一直穩(wěn)定延續(xù)至今;

(3)實(shí)際控制人通過(guò)世聯(lián)中國(guó)持有發(fā)行人股權(quán)，考慮隨著國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)的發(fā)展，為建立穩(wěn)定的管理團(tuán)隊(duì)，需要在世聯(lián)中國(guó)的股權(quán)層面上引入公司的管理層，吸引優(yōu)秀的管理人才。

目前，甜心皇后在上海的兩家門(mén)店均已停業(yè)，準(zhǔn)備以全新姿態(tài)亮相國(guó)際市場(chǎng)。

洽談18個(gè)月，離岸公司高價(jià)收購(gòu)

不久前，記者路過(guò)位于南京西路的甜心皇后門(mén)店，見(jiàn)已暫停營(yíng)業(yè)，遂致電甜心皇后相關(guān)人士。該人士透露，甜心皇后已被一家離岸公司收購(gòu)，目前，公司正在進(jìn)行積極調(diào)整，以配合新公司的整體發(fā)展規(guī)劃。

據(jù)悉，本次收購(gòu)共經(jīng)歷了長(zhǎng)達(dá)18個(gè)月的反復(fù)溢價(jià)與磨合，最終，雙方達(dá)成全部收購(gòu)意向。而在此期間，洽談收購(gòu)的消息始終對(duì)外封鎖，十分神秘。對(duì)于最終的收購(gòu)額，上述人士也僅透露是“數(shù)千萬(wàn)元”。

與本次收購(gòu)行動(dòng)同樣神秘的，是甜心皇后的收購(gòu)方。這個(gè)名叫TOP GOAL GROUP LIMITED的離岸公司主體注冊(cè)在BVI，旗下事業(yè)版圖廣泛，子公司遍布美國(guó)、日本、法國(guó)、香港，涉及房地產(chǎn)、日常消費(fèi)到餐飲業(yè)等多個(gè)行業(yè)，實(shí)力雄厚。而被其青睞的公司則多為行業(yè)奢侈品牌，通常具有極為先進(jìn)的經(jīng)營(yíng)理念及良好的品牌形象。

多年來(lái)，TOP GOAL GROUP LIMITED公司極其低調(diào)，拒絕透露合伙人任何信息。而據(jù)可靠消息，阿聯(lián)酋王室也是其合伙之一。

國(guó)際理念與本地影響力是收購(gòu)主因

近幾年來(lái)，隨著品牌競(jìng)爭(zhēng)的加劇與資本市場(chǎng)的高速運(yùn)轉(zhuǎn)，烘焙與甜品品牌被收購(gòu)的例子屢見(jiàn)不鮮。但對(duì)于此次收購(gòu)結(jié)構(gòu)，分析人士仍然表示出了驚訝。

原因是，多數(shù)被收購(gòu)的公司都擁有大規(guī)模連鎖店，市場(chǎng)營(yíng)業(yè)額巨大。而甜心皇后在上海只有2家門(mén)店，且第二家門(mén)店經(jīng)營(yíng)不足2年，在品牌紛繁復(fù)雜的上海本地烘焙領(lǐng)域來(lái)說(shuō)，尚算新生企業(yè)。相較之下，數(shù)千萬(wàn)元的收購(gòu)金額，不啻為天文數(shù)字。

那么，眼光獨(dú)到的TOP GOAL GROUP LIMITED又是如何探查到甜心皇后的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展活力，并愿以高價(jià)收購(gòu)的呢？

有關(guān)人士分析：“本次收購(gòu)只做品牌收購(gòu)，這就意味著，公司看中的并非甜心皇后的市場(chǎng)規(guī)模，而是其超前、國(guó)際化的運(yùn)作理念、專(zhuān)業(yè)、執(zhí)著的產(chǎn)品研發(fā)團(tuán)隊(duì)，以及收購(gòu)之后品牌在更大范圍市場(chǎng)內(nèi)生活與發(fā)展的動(dòng)力。就這幾點(diǎn)來(lái)說(shuō)，甜心皇后完全符合考核標(biāo)準(zhǔn)。未來(lái)，收購(gòu)環(huán)節(jié)全部完成之后，TOP GOAL GROUP LIMITED會(huì)在全球范圍內(nèi)做整體布局，將甜心皇后產(chǎn)品與品牌影響力輸出國(guó)際?！?/p>

曾被列為全球９大甜品店

從上世紀(jì)80年代初起步，中國(guó)烘焙業(yè)經(jīng)歷了20余年的發(fā)展歷程。目前，在烘焙產(chǎn)業(yè)起步較早的一線(xiàn)城市，市場(chǎng)已經(jīng)趨于飽和。在上海，門(mén)店數(shù)量超過(guò)20家或年銷(xiāo)售額超過(guò)5000萬(wàn)元的品牌烘焙企業(yè)超過(guò)40家，一個(gè)路段上八九家品牌共存的情況比比皆是。

在房租、人力等經(jīng)營(yíng)成本逐年提升，競(jìng)爭(zhēng)壓力日漸劇烈的背景下，不少大型連鎖企業(yè)不得不以縮減門(mén)店的形式來(lái)應(yīng)對(duì)發(fā)展困境，而另外一些企業(yè)則選擇以加快新品推出、以及創(chuàng)新經(jīng)營(yíng)業(yè)態(tài)的方式來(lái)留住消費(fèi)者。

不過(guò)，在競(jìng)爭(zhēng)激烈的滬上烘焙領(lǐng)域，甜心皇后自面世之初，一直憑借前瞻性的經(jīng)營(yíng)思維，走精品路線(xiàn)、做甜點(diǎn)界的奢侈品牌，穩(wěn)穩(wěn)占據(jù)著滬上高端消費(fèi)市場(chǎng)。其每一款產(chǎn)品都經(jīng)過(guò)精心設(shè)計(jì)，在甜點(diǎn)上傾注的熱情和專(zhuān)注，不亞于藝術(shù)品創(chuàng)作。不論是造型還是口味，不論是對(duì)傳統(tǒng)的因襲還是對(duì)創(chuàng)新的探索，甜心皇后都是烘焙品牌里的佼佼者。其產(chǎn)品研發(fā)團(tuán)隊(duì)在國(guó)際甜品賽事上奪獎(jiǎng)無(wú)數(shù)，制作技藝精湛。

此外，為產(chǎn)品賦予靈魂，使其成為創(chuàng)作者或接受者的情感寄托，是其又一成功戰(zhàn)略。其每一款產(chǎn)品在命名方面均非?？季?，如皇后的眼淚，心如止水等，分別蘊(yùn)含著或愛(ài)或怨的情感故事。材料除嚴(yán)格選用全進(jìn)口食材外，還針對(duì)產(chǎn)品設(shè)計(jì)大膽創(chuàng)新，因此口味更多元，層次更深，完全突破了香、甜等甜品味道的禁錮。因此，甜心皇后在滬上高端人群中一直擁有長(zhǎng)盛不衰的號(hào)召力。

由于上述種種，甜心皇后被評(píng)為全球九大甜品店之一，與讓·費(fèi)利佩、皮埃爾·艾爾梅、夢(mèng)想中的糕點(diǎn)屋等國(guó)際知名品牌齊名。它也是中國(guó)唯一一家上榜的烘焙品牌。

甜心皇后姊妹篇即將面世

被收購(gòu)后的甜心皇后首家門(mén)店將開(kāi)在哪一個(gè)國(guó)家，未來(lái)又將開(kāi)拓出怎樣的發(fā)展藍(lán)圖令人期待。而甜心皇后創(chuàng)始人在“甜心皇后”完美收官后，又將在外灘十八號(hào)推出一全新品牌“甜心公主”。據(jù)悉，創(chuàng)始人Erica已與TOP GOAL GROUP LIMITED作了初步溝通，基本已達(dá)成共識(shí)，“TOP GOAL GROUP LIMITED將在今年年底入股“甜心公主”。

甜心公主專(zhuān)著于婚禮策劃、婚紗禮服與婚禮珠寶的私人訂制，力求打造完美、高貴、難忘的婚禮體驗(yàn)，讓婚禮成為每一位女士一生中最浪漫的回憶。品牌引入全球在最時(shí)尚的潮流與精湛的手工技藝，并用于推陳出新。如婚紗制作超越了傳統(tǒng)的蕾絲和塔夫綢，帶有麻等的織物運(yùn)用，加上手工刺繡，件件精雕細(xì)琢。而如鞋、頭飾、外套、香水、珠寶、玻璃器皿、瓷器、皮鞋和眼鏡等等配飾，既保留著西方的最經(jīng)典傳統(tǒng)元素，又在不斷翻成出新中總能適合所有市場(chǎng)需求。

值得一提的是，甜心公主首席策劃師YannDebelle de Montby（雅恩），曾擔(dān)任Alfred Dunhill全球形象公關(guān)總監(jiān)，Berluti形象大使，并被英國(guó)版某著名雜志評(píng)選為最佳著裝男士，是公認(rèn)的奢侈品文化推手。相信在其帶領(lǐng)下，甜心公主又將在滬上掀起一股奢華婚禮風(fēng)！

近來(lái)，更多的中國(guó)企業(yè)為了更安全，可以進(jìn)行隱秘的其他交易，正設(shè)計(jì)著越來(lái)越復(fù)雜的離岸架構(gòu)、設(shè)置更多的離岸金融公司，甚至連家庭信托也輾轉(zhuǎn)疊加。有專(zhuān)業(yè)私募人士甚至向南都記者表示，連他都“看不懂”越來(lái)越復(fù)雜的上市架構(gòu)。

在岸國(guó)家對(duì)稅務(wù)交換信息安全及反洗錢(qián)反恐怖融資的關(guān)注正高度聚焦在這類(lèi)離岸公司上。那么，那些主業(yè)發(fā)展貿(mào)易和投資的中資離岸公司，是否感受到離岸中心監(jiān)管的壓力？

離岸企業(yè)架構(gòu)層級(jí)加深

7月31日，中國(guó)潤(rùn)東汽車(chē)集團(tuán)有限公司在香港公開(kāi)招股。從2010年9月至2014年，潤(rùn)東汽車(chē)歷經(jīng)了11個(gè)重組步驟，終于搭建了一套復(fù)雜的離岸架構(gòu)，進(jìn)行融資和上市?！半x岸金融中心依然很安全，當(dāng)然可以更加安全，可以架構(gòu)一套合理的離岸架構(gòu)協(xié)助企業(yè)融資及上市?！毕愀酆蜕钲诘亩嗉抑薪槿绱私忉屨J(rèn)為，離岸架構(gòu)可根據(jù)客戶(hù)需求量身定做，“有一套合作的律師、會(huì)計(jì)師和注冊(cè)地機(jī)構(gòu)幫企業(yè)全程服務(wù)?！?/p>

對(duì)中國(guó)企業(yè)而言，這類(lèi)需求似乎不小。截至8月1日，27家于香港交易所等待掛牌的公司中，有21家上市主體注冊(cè)地在開(kāi)曼群島，1家在百慕大以及1家在香港，而剩余4家注冊(cè)地在中國(guó)內(nèi)地。這些企業(yè)大多業(yè)務(wù)均在中國(guó)內(nèi)地。無(wú)獨(dú)有偶，在離岸金融中心注冊(cè)的企業(yè)亦能在紐約交易所和倫敦交易所上市。

不過(guò)，與其他的離岸架構(gòu)構(gòu)建不同，潤(rùn)東汽車(chē)在長(zhǎng)達(dá)3年的重組中歷經(jīng)了多次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股份拆細(xì)、債權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議、上市主體成立以及重組換股等動(dòng)作。

據(jù)IPO資料顯示，潤(rùn)東汽車(chē)集團(tuán)遵循BVI模式，其控股股東在英屬維爾京群島成立5家100%控股子公司，這些子公司亦在香港成立5家100%控股子公司，香港子公司下面層次為中國(guó)內(nèi)地子公司。與此同時(shí)，潤(rùn)東汽車(chē)在開(kāi)曼成立上市主體，并收購(gòu)原先控股股東發(fā)行全部股本，作為對(duì)價(jià)，開(kāi)曼上市主體向原先控股股東配發(fā)和發(fā)行股票。

而按此前的慣例，離岸公司之間通常不會(huì)互相持股，一般情況下，開(kāi)曼、維京公司或百慕大公司控股香港公司。這次，潤(rùn)東汽車(chē)四個(gè)層級(jí)中再多出一個(gè)層次結(jié)構(gòu)。令人意外的是，其中一個(gè)香港子公司持有其于開(kāi)曼注冊(cè)成立的子公司，而該子公司與另一家香港子公司同時(shí)控股內(nèi)地公司潤(rùn)東集團(tuán)。

相對(duì)地，在在岸的架構(gòu)中，潤(rùn)東集團(tuán)控股下屬的四家子公司，包括其中三家內(nèi)地子公司49%的股權(quán)，離岸的三家香港子公司則分別持有這三家內(nèi)地子公司51%的股權(quán)。

有深圳資深私募人士前日對(duì)南都記者解釋稱(chēng)，若按一般的框架下，一般香港子公司將100%持有內(nèi)地公司的股權(quán)，隨后這家內(nèi)地子公司則擁有下屬子公司的股權(quán)。

“這種復(fù)雜性可能是企業(yè)自身所決定的，作為汽車(chē)經(jīng)銷(xiāo)商，需要大額的資金，也有通過(guò)這個(gè)模式可能要運(yùn)作一些業(yè)務(wù)?！逼桨沧C券前資深人士認(rèn)為，這樣對(duì)互相交易、資金運(yùn)作以及稅收都有更好的操作空間。不過(guò)，該資深人士認(rèn)為，這類(lèi)復(fù)雜的架構(gòu)并不多見(jiàn)。而廣州某私募的資深人士則表示，在某著名商學(xué)院上課時(shí)，聽(tīng)到有介紹長(zhǎng)達(dá)10級(jí)的層級(jí)安排方法。

離岸金融中心的便宜性和快捷性

企業(yè)離岸架構(gòu)的加固增加了企業(yè)的生態(tài)鏈條。

但為了給安全多加一個(gè)保障，中國(guó)投資者開(kāi)始更多采用的方式則是通過(guò)多個(gè)離岸中心的企業(yè)持股、轉(zhuǎn)換等動(dòng)作。

同樣在港交所等待上市的廣東企業(yè)嘉士利亦使用四個(gè)或以上的離岸金融中心注冊(cè)公司。在其招股說(shuō)明書(shū)中，離岸層次有英屬維爾京群島、毛里求斯、開(kāi)曼以及香港等離岸金融中心。

此前業(yè)內(nèi)有觀點(diǎn)認(rèn)為，在多個(gè)避稅地注冊(cè)多家公司，通過(guò)層層交錯(cuò)的控股關(guān)系，非常方便關(guān)聯(lián)交易，甚至把不良資產(chǎn)注入新公司，因此架構(gòu)越復(fù)雜就越安全。

事實(shí)上，促使企業(yè)涉足多個(gè)離岸金融中心的原因，在于注冊(cè)離岸公司的優(yōu)待相當(dāng)一致。當(dāng)前各個(gè)離岸金融中心處于“稅務(wù)中立”，印花稅、企業(yè)利得稅等稅收均得到豁免。據(jù)業(yè)內(nèi)專(zhuān)業(yè)人士稱(chēng)，對(duì)于希望在香港上市的企業(yè)而言，香港的優(yōu)勢(shì)在于與內(nèi)地有稅收優(yōu)惠安排，一般作為海外的最后一層，直接投資內(nèi)地企業(yè)。因?yàn)橄愀鄄皇潜芏惛?，所以香港公司也可以做成可信的有?shí)際運(yùn)營(yíng)的企業(yè)，從而更容易進(jìn)行稅收安排。

而另一關(guān)鍵因素是便宜性和快捷性。英國(guó)皇家屬地澤西經(jīng)濟(jì)發(fā)展部部長(zhǎng)AlanMaclean日前在接受南都記者專(zhuān)訪時(shí)，亦介紹了澤西成立一家公司的容易程度。據(jù)他透露，澤西公司可在提出申請(qǐng)的兩個(gè)工作日內(nèi)完成注冊(cè)，費(fèi)用為200英鎊。而支付給當(dāng)?shù)亟鹑谖瘑T機(jī)構(gòu)額外費(fèi)用200英鎊后，將于當(dāng)日完成該公司的注冊(cè)。

與此同時(shí)，澤西并無(wú)要求規(guī)定私人公司的賬目進(jìn)行審核，也不要求賬目公開(kāi)。若不作為澤西的稅務(wù)居民，則該離岸企業(yè)在澤西所得稅亦為零。

不過(guò)，在這些多架構(gòu)的離岸中心里，甚至可見(jiàn)到平日少見(jiàn)的毛里求斯的名單，卻甚少見(jiàn)到百慕大的身影。

一位從事專(zhuān)業(yè)并購(gòu)的律師認(rèn)為，最大的區(qū)別是百慕大公司對(duì)公眾放開(kāi)信息查閱。據(jù)百慕大的規(guī)定，公眾人士有權(quán)查閱在百慕大公司注冊(cè)處處長(zhǎng)辦事處備查的公司公開(kāi)文件，包括公司的注冊(cè)成立證書(shū)、組織章程大綱（包括其宗旨及權(quán)利）以及有關(guān)公司的公司組織章程大綱的任何修訂。公司股東并有權(quán)查閱細(xì)則、股東大會(huì)會(huì)議記錄以及經(jīng)審核財(cái)務(wù)報(bào)表。

不過(guò)，另一個(gè)讓人更為擔(dān)憂(yōu)的問(wèn)題是大部分離岸島的公司規(guī)則。此前新世界中國(guó)[0.00%]私有化失敗源于數(shù)人頭的規(guī)定，即亦要求私有化安排須獲得以投票權(quán)計(jì)算，最少75%出席股東大會(huì)及投票的無(wú)利害關(guān)系股東（意指所持股份為控權(quán)股東及與他一致行動(dòng)的人士持有的股份以外的股份）或他們的代表通過(guò)，以及不得有超過(guò)以投票權(quán)計(jì)算，所有無(wú)利害關(guān)系股東的10%投票反對(duì)。

而金融及企業(yè)監(jiān)管網(wǎng)站W(wǎng)ebb-site的出版人兼香港收購(gòu)委員會(huì)副主席戴維。韋布近日說(shuō)，“人頭數(shù)檢驗(yàn)是維多利亞時(shí)代的英國(guó)遺留下來(lái)的一個(gè)過(guò)時(shí)的做法，讓現(xiàn)代企業(yè)監(jiān)管的一股一票原則無(wú)能為力。”而韋布透露，“作為香港上市公司中75%的公司的注冊(cè)所在地，開(kāi)曼群島和百慕大群島應(yīng)該效仿香港的做法?！?/p>

家族傳承的信托“疊加”式操作

在離岸金融中心設(shè)計(jì)層次加大和在不同離岸金融中心設(shè)子公司的同時(shí)，創(chuàng)始人或高管團(tuán)隊(duì)創(chuàng)立家族信托或雇員信托的方式來(lái)保護(hù)權(quán)益、避免遺產(chǎn)稅，其方式也逐漸復(fù)雜化。

潤(rùn)東汽車(chē)的家族信托設(shè)計(jì)亦呈現(xiàn)了復(fù)雜的一面。其過(guò)程如下，2011年3月2日，RueFeng于英屬維爾京群島注冊(cè)成立，相當(dāng)于當(dāng)時(shí)已全部股本按發(fā)行價(jià)每股1美元發(fā)行予楊鵬妻子曹維靜。隨后cheerful A utumn成立，以一股發(fā)行予RueFeng.曹維靜通過(guò)贈(zèng)與方式按零對(duì)價(jià)向C heerful Autumn轉(zhuǎn)讓EastRain的一股股份。

而在2011年9月3日，曹維靜（作為發(fā)起人）成立家族信托（作為不可撤銷(xiāo)全權(quán)信托）并按零對(duì)價(jià)向家族信托受讓人轉(zhuǎn)讓R u e F en g的一股股份。曹向Cheerful轉(zhuǎn)讓East Rain一股股份已在2011年10月24日成立。隨著這次轉(zhuǎn)讓?zhuān)珽ast R ain由Cheerful Autumn全資擁有，而后者繼被R ueFeng全資擁有，而R ue Feng由家族信托受托人全資擁有，家族信托受托人透過(guò)R ueF eng、Cheerful Autumn及East Rain代表家族信托受益人[包括曹維靜和Y angzhiqing（楊鵬與曹維靜的兒子）]的利益間接持有潤(rùn)東控股30%的持股權(quán)益。家族信托的適用法律為英屬維爾京群島法律。

而根據(jù)家族信托，楊鵬擁有的權(quán)利：添加任何家族信托受益人、撤除任何人士作為家族信托受益人、委任另一人士為保護(hù)人、消除或限制家庭信托受托人的權(quán)力及罷免任何受托人。

由于股份轉(zhuǎn)讓，RundongFortune成為Cheerful Autumn的全資附屬公司。匯豐國(guó)際信托擔(dān)任家族信托受托人，而楊鵬為R ue Feng、Cheerful Autumn及Rundong Fortune各自的唯一董事。

這類(lèi)家族信托被認(rèn)為是較為簡(jiǎn)單的操作模式，不過(guò)也日漸成為民營(yíng)企業(yè)進(jìn)行家庭財(cái)富管理的手段。

據(jù)悉，家族信托，家族信托受托人擁有通常授予受托人的信托管理及信托資金管理權(quán)，包括：代表家族信托受益人的利益于信托時(shí)持有信托資金的資金及收入，通過(guò)將信托資金投資于家族信托授權(quán)的任何投資而累計(jì)信托資金收入以及支付或使用任何累計(jì)收入。

而家族信托受托人可在保護(hù)人書(shū)面同意后亦可行使下列權(quán)力：向家族信托受益人支付或動(dòng)用信托資金的資金，立定家族信托的終止日期，更改家族信托的適用法律以及更改家族信托的條款。

而除了家庭信托的疊加外，信托以及其他形式亦可以進(jìn)行疊加。澤西的負(fù)責(zé)人對(duì)南都記者表示，若保持對(duì)有限合伙人的有限責(zé)任，有限合伙企業(yè)、SLP和ILP都能作為任何類(lèi)型的澤西有限合伙企業(yè)的普通合伙人。這允許澤西島的有限合伙企業(yè)的普通合伙人可以進(jìn)行無(wú)限“疊加”。而除了家庭信托的疊加外，信托以及其他形式亦可以進(jìn)行疊加。澤西的負(fù)責(zé)人對(duì)南都記者表示若保持對(duì)有限合伙人的有限責(zé)任，有限合伙企業(yè)、SLP和ILP都能作為任何類(lèi)型的澤西有限合伙企業(yè)的普通合伙人。這允許澤西島的有限合伙企業(yè)的普通合伙人可以進(jìn)行無(wú)限“疊加”。

企業(yè)眼中的離岸中心優(yōu)勢(shì)

不過(guò)，除了企業(yè)的上市需求和家庭資產(chǎn)配置外，更多企業(yè)僅僅是想享受離岸金融中心的優(yōu)惠和優(yōu)勢(shì)。

此前有業(yè)內(nèi)人透露了眾多企業(yè)的合理避稅運(yùn)作渠道。假如某國(guó)內(nèi)生產(chǎn)型企業(yè)與海外企業(yè)做貿(mào)易，取得營(yíng)收和利潤(rùn)，然后按比例向當(dāng)?shù)卣{稅。不過(guò)，假如該企業(yè)大股東在英屬維爾京群島或開(kāi)曼群島設(shè)立離岸公司，而該企業(yè)利用報(bào)低出口貨物價(jià)格的方式將貨物賣(mài)給離岸公司，這樣則該企業(yè)需支付稅收部分的收入和利潤(rùn)則有所減少。

而另一個(gè)引發(fā)關(guān)注的是出口退稅等優(yōu)惠政策。這種操作方式往往較為簡(jiǎn)單，即離岸公司可通過(guò)銀行賬戶(hù)收到海外企業(yè)的貿(mào)易款項(xiàng)，隨后把采購(gòu)成本轉(zhuǎn)到其于國(guó)內(nèi)設(shè)立的獨(dú)資和合資公司，進(jìn)而可辦理出口退稅。

企業(yè)同時(shí)亦選擇利用離岸金融中心規(guī)避貿(mào)易壁壘或并購(gòu)特定要求。歐美國(guó)家對(duì)中國(guó)的部分產(chǎn)業(yè)會(huì)存在進(jìn)口限制或外匯管制，而若該企業(yè)通過(guò)在離岸金融中心成立一家離岸公司，則可以通過(guò)貿(mào)易方式將產(chǎn)品出售給離岸公司，由離岸公司與歐美國(guó)家進(jìn)行交易。而與貿(mào)易企業(yè)相同，作為PE和VC前往離岸金融中心注冊(cè)，也更多是為了稅務(wù)和利潤(rùn)。

然而，隨著經(jīng)合組織（OECD）宣布包括瑞士在內(nèi)的47個(gè)國(guó)家和地區(qū)同意接受銀行間自動(dòng)交換信息新標(biāo)準(zhǔn)（AEOI），締約國(guó)間可獲得對(duì)方金融機(jī)構(gòu)的所有金融信息，并每年自動(dòng)與其他締約國(guó)交換信息，對(duì)富裕人群海外賬戶(hù)信息的共享將有可能實(shí)現(xiàn)。

而另一方面，美國(guó)《海外賬戶(hù)納稅法案（FATCA）》、歐盟《另類(lèi)投資管理人指令》、《資訊互換》、《儲(chǔ)蓄指令》等有關(guān)規(guī)則的出現(xiàn)，促離岸金融中心面對(duì)國(guó)際的壓力。

[記者觀察]

離岸群島的新壓力

老牌離岸中心的擔(dān)憂(yōu)

盡管離岸金融中心的優(yōu)勢(shì)依然在，但老牌離岸群島的魅力逐漸減退。

“我們現(xiàn)在面對(duì)著這樣的事實(shí)：明天就是今天。當(dāng)今形勢(shì)異常緊迫。人類(lèi)的歷史長(zhǎng)河中反復(fù)上演著這樣一個(gè)悲劇：這就是太遲了?！庇倬S爾京群島金融服務(wù)委員會(huì)董事總經(jīng)理和首席執(zhí)行官Robert M athavious在今年5月28日發(fā)布一篇主題為《當(dāng)前的危急關(guān)頭》演說(shuō)中，提及離岸金融中心的危與機(jī)。

M athavious認(rèn)為，未來(lái)可能長(zhǎng)期影響作為可持續(xù)的金融中心的因素很多。而他所說(shuō)的共同點(diǎn)，包括英屬維爾京群島當(dāng)局與OECD的談判、海外要求交換稅務(wù)信息遭遇的困難，以及國(guó)際媒體近期揭露了很多BVI企業(yè)結(jié)構(gòu)被用以欺詐或從事惡意活動(dòng)等。

離岸群島似乎陷入焦頭爛額中。譬如說(shuō)英屬維爾京群島致力于從法國(guó)政府的非合作司法管轄區(qū)黑名單中除名，美國(guó)政府卻又于近日發(fā)報(bào)告將BVI作為洗錢(qián)方式加以高度關(guān)注。

盡管如此，Mathavious呼吁，仍然要致力于保持維爾京的方式、協(xié)議和規(guī)定，并致力于取得歐盟和其他重要市場(chǎng)對(duì)其的認(rèn)可。

老牌離岸群島維爾京的遭遇，亦是當(dāng)前離岸金融中心現(xiàn)狀的縮影。而他們解決問(wèn)題的同時(shí)，亦需應(yīng)對(duì)眾多對(duì)手的虎視眈眈。

據(jù)2010年的IMF《小型國(guó)際金融中心跨國(guó)界投資》調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，全球離岸金融中心總資產(chǎn)184540億美元，其中前5名為開(kāi)曼群島(84000億美元)、英屬澤西島(20240億美元)、百慕大群島(15760億美元)、英屬根西島(10179億美元)以及巴哈馬離岸金融中心資產(chǎn)和負(fù)債總額達(dá)9415億美元等。

對(duì)于稅務(wù)透明和信息安全，近年來(lái)在G FC I中排在離岸金融中心第一名的英國(guó)皇家屬地澤西群島似乎正奮起追趕。澤西經(jīng)濟(jì)發(fā)展部部長(zhǎng)A lanM aclean日前接受南都記者專(zhuān)訪時(shí)稱(chēng)，最新的金融體系穩(wěn)定性評(píng)估顯示，澤西已經(jīng)建立反洗錢(qián)、反恐融資的強(qiáng)大而全面的框架。

而更早之前，受澤西官方邀請(qǐng)，IM F在2002年和2003年對(duì)澤西進(jìn)行詳細(xì)評(píng)估，得出的結(jié)論是，澤西具備全面法律和機(jī)構(gòu)反洗錢(qián)、反恐融資(A M L/CFT )框架。IM F于2008年對(duì)澤西進(jìn)一步評(píng)估，該報(bào)告的結(jié)論是，澤西在金融部門(mén)監(jiān)管和監(jiān)督是高標(biāo)準(zhǔn)的，符合國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)。

中國(guó)資金熱情下降

除了來(lái)自國(guó)際的壓力和對(duì)手的競(jìng)爭(zhēng)外，老牌離岸中心正面臨另一個(gè)問(wèn)題，如何吸引資金量雄厚的新投資者？

以中國(guó)內(nèi)地為例，中國(guó)內(nèi)地資金對(duì)離岸群島的熱情已比不上10年前。

側(cè)面的數(shù)據(jù)似乎更有說(shuō)服力。從中國(guó)對(duì)外直接投資存量來(lái)看，2012年開(kāi)曼群島、英屬維爾京島憑借300 .72億美元和308.51億美元，分別占全部存量的5.7%和5.8%，僅次于中國(guó)香港。不過(guò)，這兩個(gè)赫赫有名的離岸金融中心，吸納的中國(guó)對(duì)外直接投資存量分別是中國(guó)香港的1/10。

按統(tǒng)計(jì)口徑，直接投資指境內(nèi)投資者或其境外企業(yè)收購(gòu)項(xiàng)目的款項(xiàng)來(lái)源于境內(nèi)投資者的自有資金、境內(nèi)銀行貸款(不包括境內(nèi)投資者擔(dān)保的貸款)，此部分納入對(duì)外直接投資統(tǒng)計(jì)。

事實(shí)上，2005年和2006年間，開(kāi)曼群島還排在中國(guó)內(nèi)地對(duì)外直接投資流量的第一位。而在2009年，中國(guó)香港吸納的中國(guó)內(nèi)地資金已為開(kāi)曼的7倍。

最近幾年的數(shù)據(jù)則顯示了這種趨勢(shì)越發(fā)明顯。2012年，中國(guó)對(duì)外直接投資流向英屬維爾京群島、開(kāi)曼群島的投資共計(jì)30 .67億美元，較20 11年的111 .45億美元下降72.5%。若從排名來(lái)看，這兩大離岸群島排名也在下滑。英屬維爾京群島排名第5位，而開(kāi)曼則排名第13位。

開(kāi)曼與英屬維爾京群島的表現(xiàn)亦此起彼落。2003年，英屬維爾京群島吸引的中國(guó)資金僅是開(kāi)曼的四分之一，雖然此間一度縮小落差，但在2008年，英屬維爾京群島吸納的當(dāng)年資金量為開(kāi)曼的三分之一。不過(guò)，2009年以后，英屬維爾京群島的資金吸納是開(kāi)曼的1.7倍，而2012年更擴(kuò)大至2.7倍。

對(duì)于開(kāi)曼與英屬維爾京的吸納資金變化，相關(guān)分析人士認(rèn)為，可能是更多企業(yè)希望通過(guò)維爾京進(jìn)行上市，進(jìn)而在其間設(shè)置公司。不過(guò)，香港投行人士曾在私下咨詢(xún)中透露，來(lái)香港上市的多數(shù)中國(guó)內(nèi)地企業(yè)采用紅籌模式在主板或創(chuàng)業(yè)板掛牌時(shí)，會(huì)普遍采用英屬維爾京注冊(cè)公司、開(kāi)曼注冊(cè)公司、百慕大注冊(cè)公司互相持股的形式，但一般上市主體采用的開(kāi)曼注冊(cè)的更多。不過(guò)由于數(shù)據(jù)并不多，所以很難進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。

此前有并購(gòu)律師曾在談及合并與并購(gòu)問(wèn)題時(shí)表示，企業(yè)選擇離岸金融中心，這與在其他國(guó)家投資的方便度有關(guān)。按一般操作方式，若國(guó)內(nèi)資金投向這些離岸金融中心，很有可能只是作為中轉(zhuǎn)地，可在當(dāng)?shù)卦O(shè)立獲得豁免企業(yè)，而轉(zhuǎn)而投向其他地區(qū)。按開(kāi)曼、英屬維爾京的規(guī)定，這些企業(yè)無(wú)須在司法管轄區(qū)內(nèi)進(jìn)行實(shí)際業(yè)務(wù)活動(dòng)。

顯然，在2009年，中國(guó)內(nèi)地資金流向開(kāi)曼群島主要是銀行業(yè)、商務(wù)服務(wù)業(yè)、批發(fā)零售業(yè)的投資，亦主要流向英屬維爾京群島商務(wù)服務(wù)業(yè)。不過(guò)最近幾年來(lái)，這兩個(gè)離岸金融中心都以商務(wù)服務(wù)業(yè)為主。據(jù)香港、深圳多位中介介紹，若在離岸群島成立公司，注冊(cè)為商務(wù)服務(wù)業(yè)，但實(shí)際上亦是作為一般投資平臺(tái)運(yùn)作，亦可將資金返程操作回國(guó)內(nèi)。

有關(guān)中國(guó)具體注冊(cè)的數(shù)量尚不明確。不過(guò)，駐英使館經(jīng)商處曾在2010年刊文稱(chēng)，澤西島內(nèi)注冊(cè)企業(yè)3 .4萬(wàn)家(2萬(wàn)家金融公司，200家業(yè)務(wù)與中國(guó)相關(guān))，而B(niǎo)VI的“空殼公司”約80萬(wàn)家。根西島內(nèi)注冊(cè)公司2萬(wàn)多家，其中1300多家企業(yè)從事與中國(guó)相關(guān)的業(yè)務(wù)，島內(nèi)中國(guó)注冊(cè)企業(yè)有幾十家。

事實(shí)上，隨著離岸金融中心逐漸被熟知，而中國(guó)企業(yè)和投資者的選擇亦更廣泛，離岸金融中心的競(jìng)爭(zhēng)越發(fā)激烈。

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核心提示：“私人信托公司作為信托的管理方，如果客戶(hù)自己不太懂信托，我們建議可以讓客戶(hù)的個(gè)人律師或會(huì)計(jì)師擔(dān)任董事?！瘪樇驯硎?/p>

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 今年40歲的王東(化名)是北京一家科技型民營(yíng)企業(yè)的企業(yè)主，連續(xù)的霧霾天氣加上孩子的擇校壓力讓他和妻子考慮離開(kāi)北京，可是自己公司的發(fā)展又讓他難以取舍。

“我們想去國(guó)外找一個(gè)風(fēng)景秀麗，孩子也能獲得良好教育的地方去生活。可是公司的業(yè)務(wù)全都在國(guó)內(nèi)，要放棄自己一手創(chuàng)立的公司很舍不得?！蓖鯑|向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表達(dá)了他的兩難。

總部設(shè)在香港的商業(yè)咨詢(xún)公司Zetland Fiduciary Group Limited(下簡(jiǎn)稱(chēng)Zetland)上海分公司負(fù)責(zé)人駱佳認(rèn)為，王東的需求其實(shí)可以通過(guò)在香港和英屬維爾京群島(BVI)搭設(shè)離岸公司和離岸信托的方式實(shí)現(xiàn)。

香港公司的“跳板”功能

駱佳介紹，王東作為公司創(chuàng)始人，可以把公司的業(yè)務(wù)委托職業(yè)經(jīng)理人管理。然后在香港設(shè)立一家離岸公司，通過(guò)香港這家離岸公司來(lái)收購(gòu)國(guó)內(nèi)公司的股權(quán)。

“一般我們會(huì)建議在香港設(shè)立一家離岸公司作為第一個(gè)跳板。首先，內(nèi)地企業(yè)把股東紅利分配給香港的公司，不少行業(yè)僅需要繳納5%的利得稅，而且企業(yè)間可以通過(guò)技術(shù)轉(zhuǎn)讓或服務(wù)費(fèi)用等方式把錢(qián)匯到香港公司，則不用繳稅；其次，利用BVI或別的地方的離岸公司，在收購(gòu)中國(guó)內(nèi)地公司時(shí)在行業(yè)上都會(huì)有一些限制，而香港公司相對(duì)寬松?！瘪樇严?1世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道說(shuō)。

如果是直接利用BVI公司持有中國(guó)境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)，則稅收上沒(méi)有優(yōu)勢(shì)?？紤]繞道香港公司的另一目的是，香港地區(qū)和很多國(guó)家和地區(qū)簽訂了雙邊稅收協(xié)議，從香港公司把股利匯到BVI公司則無(wú)需再次納稅。

搭建香港的離岸公司只是第一步，第二步是在BVI再搭建一家離岸公司，通過(guò)BVI公司控股香港的離岸公司，間接實(shí)現(xiàn)控制國(guó)內(nèi)企業(yè)的目的。

駱佳解釋說(shuō)，“之所以選擇BVI設(shè)立離岸公司，是因?yàn)樗枪J(rèn)的避稅天堂，開(kāi)設(shè)公司稅稅很低，而且香港和BVI都曾是英國(guó)屬地，法律和稅收制度幾乎一樣?！?/p>

BVI公司的股權(quán)再注入到信托里，作為信托資產(chǎn)設(shè)立一個(gè)信托。委托人可以是王東，受益人則可以是王東本人或家人。這樣就可以實(shí)現(xiàn)通過(guò)信托和兩個(gè)離岸公司“遙控”國(guó)內(nèi)企業(yè)的目的。還有一個(gè)好處是，信托的股東紅利轉(zhuǎn)化為信托收益后，獲得的收益不用繳稅。

王東遠(yuǎn)在他鄉(xiāng)當(dāng)了“甩手掌柜”后，國(guó)內(nèi)公司的經(jīng)營(yíng)狀況要完全取決于職業(yè)經(jīng)理人了。王東也希望自己能有效約束和激勵(lì)職業(yè)經(jīng)理人，讓他們盡心盡力為公司服務(wù)。

駱佳建議，王東可在BVI設(shè)立離岸公司時(shí)設(shè)立A、B兩個(gè)相似的離岸公司。A公司設(shè)立的目的是為注資到信托，股權(quán)由王東持有，同時(shí)持有香港公司絕大部分股權(quán)，達(dá)到前述讓本人和家人受益的目的；B公司設(shè)立的目的則是給高管和員工激勵(lì)計(jì)劃，持有少量(5%或10%)香港公司股權(quán)，獲得的收益獎(jiǎng)勵(lì)給國(guó)內(nèi)公司的職業(yè)經(jīng)理人或員工。

私人信托公司代持構(gòu)架

這樣的信托安排的確讓王東動(dòng)心了，“那我可以很輕松地和家人盡情享受陽(yáng)光沙灘，也不用擔(dān)心公司的情況了。公司的收益也可以自動(dòng)就到了信托計(jì)劃里”。

不過(guò)他也有一個(gè)顧慮，畢竟公司股權(quán)是自己的絕大部分資產(chǎn)，信托公司海外遍地都是，一旦受托后操作不慎，自己將血本無(wú)歸。

中國(guó)內(nèi)地很多客戶(hù)都有這個(gè)顧慮?！拔覀冇X(jué)得和別的地方的客戶(hù)相比，中國(guó)內(nèi)地客戶(hù)對(duì)信托的控制欲強(qiáng)烈一些。這樣的情況下，我們建議客戶(hù)可以自己再設(shè)立一個(gè)私人信托公司，專(zhuān)門(mén)打理自己的資產(chǎn)。”駱佳說(shuō)。

與國(guó)內(nèi)稀缺的信托牌照相比，在BVI等地設(shè)立信托公司沒(méi)有門(mén)檻，也不需要專(zhuān)門(mén)牌照。鑒于此，很多富人自己成立一個(gè)信托公司作為受托人管理自己的資產(chǎn)。

不過(guò)駱佳建議，私人信托公司的股東最好是公司?！耙?yàn)椋贐VI普遍認(rèn)為股東的權(quán)益要比董事大。為了保護(hù)股東的利益，如果是個(gè)人作為公司股東的話(huà)是需要進(jìn)行遺囑認(rèn)證的，且這個(gè)認(rèn)證過(guò)程較為復(fù)雜?！?/p>

為了省去這些麻煩，這家私人信托公司的股權(quán)也可以找一家BVI的公司代為持有。私人信托公司的實(shí)際控制人可擔(dān)任公司董事，然后和代持方簽訂一個(gè)股權(quán)代持協(xié)議，雙方約定董事可在任何時(shí)間和任何條件下回購(gòu)股權(quán)。

駱佳還表示，除了以上種種的優(yōu)勢(shì)，BVI離岸信托還有一個(gè)好處就是可以非常靈活地約定內(nèi)容，還可以不斷地修改信托合同?！芭e個(gè)例子，如果受益人是王東子女，則可以在信托協(xié)議中約定滿(mǎn)多少歲可以把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給子女，或者等他取得什么成就以后再轉(zhuǎn)給他?！?/p>

“私人信托公司作為信托的管理方，如果客戶(hù)自己不太懂信托，我們建議可以讓客戶(hù)的個(gè)人律師或會(huì)計(jì)師擔(dān)任董事?！瘪樇驯硎?，類(lèi)似Zetland這樣的商業(yè)咨詢(xún)公司，在幫王東搭建好這么一個(gè)架構(gòu)后就完全退出來(lái)了。對(duì)于提供的這些設(shè)計(jì)和服務(wù)，會(huì)收取幾萬(wàn)美元的服務(wù)費(fèi)。

梁振英已按守則申報(bào)持有一間英屬維爾京注冊(cè)公司的99%股份，以及戴德梁行一間海外公司的700多萬(wàn)股份；梁振英并無(wú)參與實(shí)際業(yè)務(wù)運(yùn)作，并會(huì)把持有的公司股份以信託形式處理。林鄭月娥昨亦指出，“行政長(zhǎng)官早已經(jīng)辭去戴德梁行的所有行政職務(wù)，他曾經(jīng)持有Wintrack Worldwide（BVI）及其附屬公司的股權(quán)，以及DTZ Holdings Plc及附屬公司的股權(quán)，行政長(zhǎng)官亦主動(dòng)提出轉(zhuǎn)移去信託，并已經(jīng)完成有關(guān)的工作。”